Yhtiöjärjestys on yhtiötä, sen hallintoelimiä ja johtohenkilöitä sekä tilintarkastajia velvoittava yhtiön sisäinen normisto, jota on noudatettava samalla tavoin kuin osakeyhtiölakia. Se on lain mukaan pakollinen asiakirja kaikille osakeyhtiöille.

Yhtiöjärjestyksen laatiminen

Yhtiöjärjestys tarvitaan jo yhtiötä perustettaessa. Se tulee sisällyttää osakeyhtiön perustamissopimukseen joko itse sopimuksessa tai erillisenä liitteenä. Mikäli halutaan käyttää ns. malliyhtiöjärjestystä, tämä ja siihen vaadittavat yhtiökohtaiset tiedot on mainittava perustamissopimuksessa.

Yhtiöjärjestys voi olla suppea, mutta toisaalta yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa hyvinkin laajat ja yksityiskohtaiset määräykset. Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältöön kuuluvat toiminimi, kotipaikka, toimiala sekä tilikausi.

Yhtiöjärjestykseen otettavilla määräyksillä on mahdollista poiketa monista laissa olevista menettelysäännöksistä, jotka on tarkoitettu soveltuviksi, tai on mahdollista määrätä sellaisista asioista, joista laissa ei säädetä. Osakeyhtiössä yrityksen päätösvalta ja voitonjako jakautuvat samassa suhteessa kuin omistus, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksellä voidaan eri osakesarjoille antaa erilaiset äänimäärät tai jättää osakesarjan osakkeet ilman äänioikeutta. Osakkeet tuottavat omistajilleen äänioikeuden yhtiökokouksessa. Osakesarjoille voidaan luoda eroja myös mm. osinko-oikeuden suhteen.

Yhtiöjärjestyksellä voidaan muutoinkin säädellä yhtiön toimintaa myös In-House- ja Mankala-tilanteiden osalta. Muut määräykset voivat liittyä esimerkiksi seuraaviin asioihin:

  • Eri osakelajit
  • Erityisten maksujen suoritusvelvollisuus
  • Äänivallattomia osakkeita koskevat määräykset
  • Osakkeiden luovutus- ja hankkimisrajoitukset
  • Yhtiön osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään
  • Osakepääoman alentaminen osakkeita lunastamalla
  • Hallintoneuvoston asettaminen ja erityistehtävät
  • Toiminimenkirjoitusoikeudet
  • Äänioikeusrajoitukset
  • Ennakkoilmoittautumisvelvollisuus yhtiökokoukseen
  • Yhtiön toiminnan erityinen tarkoitus

Yhtiön hallintoelimet, niihin kuuluvat henkilöt ja tilintarkastajat ovat velvollisia tuntemaan yhtiöjärjestyksen sisällön.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Jos yhtiöjärjestystä halutaan muuttaa ennen yhtiön rekisteröintiä, se on yleensä tehtävä perustamiseen osallistuvien yksimielisenä päätöksenä. Yhtiön toiminnan aikana yhtiöjärjestystä voidaan yhtiökokouksen päätöksellä muuttaa lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla. Yhtiöjärjestyksen muutos on ilmoitettava kaupparekisteriin ja muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Yhtiösopimus

Yhtiösopimus muodostaa perustan sekä avoimelle yhtiölle että kommandiittiyhtiölle. Yhtiösopimuksen teossa on laaja sopimusvapaus. Käytännössä yhtiösopimuksessa on oltava kuitenkin vähintään seuraavat tiedot:

  • yhtiön nimi (toiminimi)
  • kotipaikkana oleva Suomen kunta (eli kunta, josta toimintaa johdetaan)
  • yhtiön toimiala (toiminnan laatu)
  • yhtiömiehet.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa pitää olla lisäksi

  • ketkä yhtiömiehistä ovat vastuunalaisia ja ketkä äänettömiä yhtiömiehiä
  • äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroissa.

Näiden lisäksi yhtiösopimuksessa voi sopimusvapauden turvin sopia hyvin laajasti yhtiön hallintoon, edustukseen ja voitonjakoon liittyvistä asioista. Esimerkiksi yhtiöstä eroamisesta voi olla hyvä sopia kuten myös miettiä, mitä tapahtuu, jos yhtiömies kuolee. Lain määräyksiä sovelletaan sellaisiin asioihin, joista ei ole sovittu.

Yhtiösopimuksen allekirjoitukseen osallistuvat myös äänettömät yhtiömiehet. On kuitenkin mahdollista sopia, että muutoksiin käytetään kevennettyä menettelyä, jolloin esimerkiksi äänettömien yhtiömiesten tai kaikkien yhtiömiesten suostumusta e tarvita sopimuksen muuttamiseksi. Muutos on ilmoitettava kaupparekisteriin ennen kuin sen saa panna täytäntöön.

Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?

Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.

Lindblad opastaa yhtiöjärjestyksen sekä yhtiösopimuksen laatimisessa ja muuttamisessa

Jos osakeyhtiön perustaminen on sinulle ajankohtaista, ota yhteyttä. Me autamme luomaan yhtiösi tarpeita palvelevan yhtiöjärjestyksen ja yhtiösopimuksen.

Markku Lindblad

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2022 Asianajotoimisto Lindblad