10.5.2024

Kauppahintamekanismit yrityskaupoissa

Yrityskaupassa liikkeelle lähdetään usein puutteellisilla tiedoilla

Yrityskaupoissa arvonmääritystä joudutaan usein tekemään rajallisen, jopa pelkästään julkisen tiedon perusteella. Alustava tarjous ei läheskään aina ole lopullinen eikä sitova, ja ostaja pidättääkin usein oikeuden tarkistaa alustavaa tarjoustaan niin kutsutulla due diligence -ehdolla.

Due diligence -tarkastus antaa informaatiota lopulliselle tarjoukselle

Due diligencen tarkoituksena on selvittää yhtiön arvoon vaikuttavat keskeiset tekijät, tuoda esille mahdollisia arvoon vaikuttavia riskejä sekä tuottaa objektiivista tietoa ostajan ja myyjän käyttöön. Due diligence -prosessin jälkeen ostaja on saanut lisää informaatiota, jonka pohjalta tarjousta voidaan tarkentaa lopulliseksi tai sitovaksi.

Ostajan yrityskokonaisuus ja synergiaedut olennaisia tarjouksen preemiota arvioitaessa

Ostaja tyypillisesti tarkastelee yhtiön arvoa osana suurempaa yrityskokonaisuutta ja arvioi muun muassa synergiaetuja, mahdollisuuksia uudelleenjärjestelyihin sekä näiden toteuttamiseen liittyviä odotuksia arvonnoususta. Olisi tärkeää sitoa due diligence ja arvonmääritys toisiinsa, sillä due diligence -prosessissa saatu tieto tuo usein ostajan ja myyjän käsityksiä yhtiön arvosta lähemmäksi toisiaan.

Kaupan ehdot vahvistetaan kauppakirjan allekirjoituksella

Kaupan ehdot vahvistetaan kauppakirjan allekirjoittamisella, ja allekirjoitusten yhteydessä sovitaan yleensä myös kaupan täytäntöönpanohetkestä, jolloin yrityksen omistus- ja hallintaoikeus siirtyy myyjältä ostajalle ja kauppahinnasta sovittu osa puolestaan ostajalta myyjälle.

Alustavan kauppahinnan täsmäyttäminen lopulliseksi kauppahinnaksi

Lopulliseen kauppahintaan vaikuttavat useat tekijät, kuten kauppatilanne, kohteena olevan yhtiön omistusosuus, yritysmarkkinoiden aktiivisuus, yhtiön strateginen merkitys kilpailijoille, listattujen yhtiöiden arvostustasot sekä se, onko kyseessä pien- vai suuryritys. Alustava kauppahinta täsmäytetään lopulliseksi kauppahinnaksi kauppahintamekanismin avulla. Täytäntöönpanohetkeen liittyykin usein erilaisia kauppahinnan tarkistusmekanismeja (purchase price adjustments, closing/ completion adjustments) ja osapuolet ovat voineet myös sopia erilaisista lisäkauppahinnan määräytymisperusteista (earn-out mechanisms). Kauppahintamekanismit vaikuttavat myös siihen, mihin osa-alueisiin due diligencessä kannattaa keskittyä. Yleensä ulkopuolinen asiantuntija vahvistaa kauppahinnan tarkastuslaskelmat ennen niiden mukaisten rahavarojen siirtoa.

Kauppahintamekanismi korjaa alustavaa kauppahintaa

Kauppahintamekanismin tarkoitus on korjata sovittu alustava kauppahinta lopulliseksi toteutushetken taloudellisen informaation tai tilinpäätöksen perusteella. Tavallisesti ostaja pyrkii välttämään sen, että joutuisi maksamaan liikaa suhteessa toteutushetken taloudelliseen tilanteeseen ja myyjä taas haluaa hyötyä kohteen kassan kertymisestä sen tuloksen kautta ennen täytäntöönpanoajankohtaa. Perusperiaatteena kauppahintamekanismissa on, että myyjä vastaa ajasta ennen kaupan toteutusajankohtaa ja ostaja puolestaan toteutusajankohdasta eteenpäin.

Mekanismeja on tyypillisesti kahdenlaisia: omistusoikeuden siirtymishetkelle laadittavaan toteutustilinpäätökseen perustuva eli completion accounts -menetelmä sekä lukitun rakenteen eli locked box -menetelmä. Toteutustilinpäätökseen perustuvissa menetelmissä toteutustilinpäätös laaditaan kaupan jo toteuduttua, jolloin lopullinen kauppahinta tarkistetaan. Lukitun rakenteen menetelmässä kauppahinta perustuu historiallisiin lukuihin ja lyödään lukkoon jo ennen kaupan toteutumista. Hintaa ei tällöin tarkisteta enää täytäntöönpanon yhteydessä, mikä vaatii due diligence -tarkastukselta enemmän.

Toteutustilinpäätökseen perustuvat menetelmät

Toteutustilinpäätösmenetelmän käyttö on ostajan näkökulmasta perusteltua erityisesti silloin, kun kohteen taloudellinen informaatio on puutteellista, kaupan allekirjoitushetken ja toteutushetken välillä on pitkä aikaväli, kohteen taloudellisen aseman – erityisesti taseen – muutosten ennustettavuus on alhainen tai kohteen itsenäinen tilintarkastettu taloudellinen historia on lyhyt.

Alustavan kauppahinnan lähtökohtana vertailutilinpäätös

Lähtökohtana on tyypillisesti vertailutilinpäätös, johon alustava kauppahinta on perustunut. Toteutusajankohdalle laaditaan oma tilinpäätös. Vertailutilinpäätös ja toteutustilinpäätös voivat olla täydellisiä kyseisille ajankohdille laadittuja tilinpäätöksiä tai suppeampia laskelmia, joissa keskitytään vain tiettyyn osa-alueeseen tai suoraan kauppahintamekanismin laskemista varten tarvittaviin tietoihin perustuen osapuolten yhdessä määrittämiin lähtökohtiin. Tärkeää on, että tilinpäätösten tai vastaavilla ajankohdille tehtävien laskelmien laadintaperiaatteista sovitaan yksityiskohtaisesti. Alustava kauppahinta täsmäytetään lopulliseksi kauppakirjassa sovittujen korjausmekanismien avulla vertailemalla toteutustilinpäätöstä vertailutilinpäätökseen.

Täsmäytyksessä kohteen toteutusajankohdan ennakoitua paremman taloudellisen aseman perusteella maksamatta jäänyt summa maksetaan myyjälle ja ennakoitua heikomman aseman perusteella maksettu ylimääräinen summa palautetaan ostajalle. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, että kohteen liiketoiminnan alttius kausivaihteluille tai syklisyydelle tai riippuvuus suurista yksittäisistä toimituksista voivat hankaloittaa kauppahintamekanismin toimintaa ja vaikuttaa merkittävästi lopputulokseen.

Oikaisutapoja

Tavallisimmin kauppahintamekanismiin vaikuttavat nettovelka ja nettokäyttöpääoma. Yleisiä korjausmekanismeja ovatkin muun muassa nettovelka-, nettokäyttöpääoma- sekä nettovarallisuustäsmäytys. Nettovelkatäsmäytyksessä toteutustilinpäätöstä verrataan vertailutilinpäätökseen ja mahdollisella muutoksella kohteen nettovelassa korjataan kohteen alustavaa kauppahintaa. Tarkoituksena on täsmäyttää kohteen vertailutilinpäätöksen jälkeiset nettovelassa tapahtuneet muutokset alustavaan kauppahintaan. Mekanismin tulee noudattaa samaa laskukaavaa, johon alustava kauppahinta perustuu, ja käytettävien lukujen on pohjauduttava samalla periaatteella laadittuun toteutustilinpäätökseen.

Nettovelkatäsmäytystä on suositeltavaa käyttää yhdessä nettokäyttöpääomatäsmäytyksen kanssa, kunhan varmistetaan, ettei niihin sisältyviä eriä lasketa mukaan kahteen kertaan. Jälkimmäisen lähtökohtana on, että kohteen alustavaa kauppahintaa korjataan sillä määrällä, jonka toteutustilinpäätöksen mukainen nettokäyttöpääoman määrä poikkeaa määritellystä kohteen normalisoidusta nettokäyttöpääomasta. Jos alustavan kauppahinnan laskemisessa on käytetty ennustetta nettokäyttöpääomasta, kauppahintamekanismissa on käytettävä toteutustilinpäätöksen ja ennusteen eroa. Tärkeää on, että kauppakirjassa on määritelty tarkasti käyttöpääomaan kuuluvat erät.

Nettovarallisuustäsmäytyksessä kyse on puolestaan oman pääoman muutoksesta vertailutilinpäätöksen ja toteutustilinpäätöksen välisenä aikana, jolloin kohteen alustavaa kauppahintaa korjataan sillä määrällä, jolla kohteen toteutustilinpäätöksen nettovarallisuus eroaa vertailutilinpäätöksen vastaavasta erästä.

Lukitun rakenteen menetelmät

Lukitun rakenteen menetelmän käyttö on ostajan näkökulmasta perusteltua, mikäli kohteen taseen merkitys kaupalle on alhainen verrattuna muihin tekijöihin, suostuminen menetelmään toimii kilpailuetuna esimerkiksi huutokauppatilanteessa, kaupan allekirjoitus- ja toteutushetkien välillä on lyhyt aikaväli tai kohteen taloudellisen aseman – erityisesti taseen – muutosten ennustettavuus on hyvä. Taseeseen liittyvät epävarmuudet pyritäänkin minimoimaan lukitsemalla kauppahinta jo etukäteen, samoin kuin myös estämään ostajan mahdollisuudet hyötyä kauppahinnan täsmäyttämisestä tai korjauksesta. Toisaalta taas menetelmä luo osapuolille varmuutta kaupan toteutumisesta.

Lukitun rakenteen menetelmä sopii, kun kohteena itsenäinen kokonaisuus

Menetelmä sopii parhaiten kohtaisiin, joissa kohde on jo itsenäinen kokonaisuus. Myyjä antaa vakuutuksen kohteen taseen sisällöstä ja muodosta tiettynä hetkenä ennen allekirjoitushetkeä, mahdollisimman lähellä toteutushetkeä, jolloin hintaa ei enää korjata.

Ajan kulumisen huomioiminen lukitussa rakenteessa

Jos taloudellisen riskin siirtymisen ja toteutusajankohtien väli on pitkä, voidaan mekanismiin sisällyttää myyjälle korvaus kohteen tuloksesta ja kassavirrasta esimerkiksi koron muodossa. Yleensä myyjä sitoutuu rajoittamaan toimenpiteitä, joilla siirrettäisiin arvoa kohteesta pois ilman ostajan lupaa, kuten osinkojen maksua tai suurien käyttöomaisuusinvestointien tekemistä.

Lukittu rakenne myyjän perspektiivistä

Menetelmä on myyjän näkökulmasta turvallisempi kuin toteutustilinpäätösmenetelmä; myyjän vastuu rajoittuukin kauppakirjassa määriteltyyn vahingonkorvausvastuuseen, vakuutuksiin ja kovenantteihin. Riskiltä joutua vahingonkorvausvastuuseen voidaan suojautua esimerkiksi rajoittamalla vastuuta kauppakirjassa, antamalla ostajalle mahdollisimman paljon tietoa due diligence -prosessissa sekä toteuttamalla siirtymisajankohdan taseeseen tilintarkastus ennen allekirjoitusta.

Lukittu rakenne ostajan perspektiivistä

Ostaja voi varautua epävarmuuteen sisällyttämällä riittävät varaumat kauppakirjaan. Ostajan kannattaa estää myyjän voitonjako ja myyjälle maksettavat konsernipalvelumaksut tai rajoittaa ne sovittuun määrään. Ei-markkinaehtoiset liiketoimet myyjän tai myyjän lähipiirin kanssa tulisi estää, lisäksi uusien sopimusten tekoa muutetuilla ehdoilla tai poikkeuksellisia palkankorotuksia tulisi välttää ja sopia, että niitä voidaan tehdä vain ostajan luvalla. Olisi tärkeää sopia, että ostajan lupa tarvitaan myös omaisuuserien myynteihin. Due diligence -prosessilla on merkitystä, erityisesti tuntemattomien vastuiden ja riskien kartoittamiseksi.

Lisäkauppahintamekanismit

Lisäkauppahintamekanismien käyttötilanteita

Lisäkauppahinta voi olla hyvä työkalu tilanteissa, joissa puutteellisen informaation vuoksi ei muuten kyettäisi löytämään ratkaisua sekä tilanteissa, joissa ostaja haluaa sitouttaa myyjän jatkamaan kohteen kehittämistä ja säilyttämään sen kannattavuus. Kauppahintaneuvottelujen siirtämiseen myöhäisemmäksi mekanismi on kuitenkin huono väline. Lisäkauppahintamekanismia voidaan soveltaa muun muassa silloin, kun osapuolilla on eriäviä näkemyksiä esimerkiksi toimialan kehittymisestä, uuden tuotteen menestymisestä tai ylipäänsä tulevaisuuden odotuksista.

Mittarit tärkeitä onnistuneelle lisäkauppahintamekanismille

Lisäkauppahintamekanismit räätälöidään usein tilannekohtaisesti. On määriteltävä mittarit, jotka vaikuttavat lisäkauppahinnan kertymiseen, mitä osaa lisäkauppahintamekanismi koskee – koko tuotetta vai tiettyä liiketoimintayksikköä – ja mitkä tekijät sen laukaisevat. Tekijöitä voivat olla esimerkiksi tietty ajanjakso tai tapahtuma taikka ostajan saama hyvä tuotto kohteesta. Mekanismi tulisi pitää riittävän yksinkertaisena ja tehokkaana.
Esimerkkejä mittareista

Lisäkauppahinta voidaan sitoa esimerkiksi tulevaan liikevaihtoon, liikevoittotasoon tai taloudelliseen tai tuotannolliseen suhdelukuun. Lisäkauppahinta voi olla tietyn tavoitetason ylittävä osuus tai tietty osuus tuloksesta, liikevaihdosta tai myynnistä. Hinnan kertyminen voidaan määritellä kiinteäksi, lineaarisesti kertyväksi tai muun periaatteen avulla. Lähtökohtana on yksi tai useampi mittari, joiden saavuttamisesta ja ylittämisestä ostaja maksaa myyjälle sovittuna ajankohtana tai tietyissä tilanteissa lisäkauppahintaa joko yhdessä tai useammassa erässä.

Tilinpäätös tai muu laskelma tai selvitys lisäkauppahinnan perusteena

Lisäkauppahinta määräytyy tyypillisesti vahvistetun tilinpäätöksen tai muun erillisselvityksen mukaan ja laskelmat tarkistaa yleensä ulkoinen tilintarkastaja tai muu objektiivinen asiantuntija. Lisäkauppahintamekanismit vastaavatkin kaupan toteutushetken jälkeiseen kehitykseen liittyvään epävarmuuteen erityisesti ostajan näkökulmasta.

Huomioitavia seikkoja lisäkauppahinnasta sovittaessa

Osapuolten olisi syytä sopia muun muassa synergiahyötyjen ja kustannussäästöjen vaikutusten huomioimisesta lisäkauppahintamekanismissa sekä mahdollisten uusien yrityskauppojen tai järjestelyjen vaikutusten sisällyttämistä lisäkauppamekanismiin.

Due diligence -tarkastus ja lisäkauppahinta

Lisäkauppahintaa ajatellen due diligence -tarkastuksessa tulisi huomioida: liiketoiminnan keskeiset ajurit ja kehityksen mittarit sekä toiminnan syklisyys, kuinka hinnan tulisi kertyä, miten hinta käytännössä lasketaan, voivatko osapuolet manipuloida valittuja mittareita sekä miten lisäkauppahintaa tulkitaan verotuksessa.

Lisäkauppahinta myyjän kannalta

Myyjän intressissä on rajoittaa ostajan mahdollisuuksia toteuttaa toimia kohteen liiketoiminnassa tai vaikuttaa sen taloudelliseen suorituskykyyn. Myyjän näkökulmasta on myös tärkeää, että valitut mittarit ovat mahdollisimman riippumattomia ostajan toimista.

Lisäkauppahinta ostajan kannalta

Ostajan näkökulmasta lisäkauppahinnan määrä tulisi usein rajata tiettyyn maksimiin, lisäksi ostajalla tulisi olla mahdollisuus lunastaa lisäkauppahinta tietyissä tilanteissa ja liiketoiminta tulisi säilyttää joustavana. Tulisi myös ottaa huomioon, että mittareiden valitseminen tuloslaskelman ylätasolta on ongelmallista, sillä tällöin liian suuri osa kohteen taloudellisesta kehityksestä voi jäädä huomioitta.

Kauppahintamekanismien käyttö käytännössä

Kauppahintamekanismista sovittaessa on syytä käyttää ammattilaisia apuna. Tiimimme on käytännön tilanteissa huomannut, että yrityskaupoissa ja -järjestelyissä ensimmäisen vastapuolen tarjoaman luonnoksen ja lopullisen kauppahintamekanismin mukaan tehtyjen laskelmien erot voivat olla todella suuret. Tuota osaa kauppahinnasta ei ole syytä antaa neuvottelukumppanille edes tiedostamatta sen olemassaoloa eikä tarjolla olevia vaihtoehtoja.