7.1.2019

Arvonmääritys yrityskaupassa

Myyjän ja ostajan näkemykset kohteena olevan yrityksen arvosta ovat hyvinkin erilaisia. Mikä on oikea hinta? Käytännössä oikea hinta muodostuu ostajan, rahoittajan ja myyjän näkemysten leikkauspisteeseen.

Arvostus, arvo ja hinta

Näkemys kohteena olevan yrityksen arvosta riippuu paljolti perspektiivistä. Myyjä näkee arvon korkeana. Ostaja näkee arvon myyjän arvoa matalampana. Rahoittajan lähestymiskulma on taas hieman erilainen. Rahoittajan näkemys asettuu käytännössä alemmaksi kuin myyjän näkemys. Rahoittaja katsoo ostettavasta yrityksestä saatavaa kassavirtaa ja sitä missä ajassa tarvittava rahoitus kuluineen pystytään ostettavan yhtiön tuotoilla maksamaan. Rahoittaja arvioi myös tuotoista yrityksen kehittämiseen tarvittavaa määrää sekä tuottoarvioiden varmuutta, rahoittajalle ei riitä pelkästään se, että voidaan tarjota riittävä määrä vakuuksia rahoitukselle. Koko rahoituskokonaisuuden täytyy olla toimiva ja uskottava.

Synergiaetujen vaikutus

Ostaja, jolla on jo ostettavaan yhtiöön liittyvää toimintaa, hakee kaupalla synergiaetuja. Edut saattavat konkretisoitua esimerkiksi säästöinä. Ostajan yritys ja ostettu yritys saattavat tarvita vähemmän resursseja hallintoon tai tiloihin tai vastaaviin eriin. Kahden yksikön yhteenlasketut kulut ovat suuremmat kuin yhdistetyn yksikön kustannukset. Kyseessä eivät välttämättä ole pelkät kustannussäästöt. Tilanteessa, jossa ostajana oleva yritys ja ostettu yritys toimivat samassa markkinassa, mutta niillä on erilaiset asiakaspiirit tai tuotteet, voidaan ristiinmyynnillä saada enemmän liikevaihtoa myymällä laajemmalle asiakaspotentiaalille laajempaa tuoterepertuaaria. Säästöjen ja tuottojen lisäyksillä voidaan saada merkittäviä vaikutuksia kassavirtaan. Kun kauppahinnan takaisinmaksuun käytettävissä oleva vuotuinen vapaa kassavirta lisääntyy, lyhenee vastaavasti kauppahinnan takaisinmaksuaika.

Ostajan lisäksi myös myyjän tulisi arvioida synergiaetuja, joita ostaja voi kaupalla saada. Näiden etujen oikea arviointi mahdollistaa hinnasta neuvoteltaessa argumentoinnin myös synergiaeduilla.

Ostajan tulisi yrityskauppaprosessin aikana tehdä haltuunottosuunnitelma, missä on määritelty ne konkreettiset toimenpiteet ja niiden aikataulu, joilla synergiaedut toteutetaan. Suunnitelman tulee sisältää myös ne resurssit, joilla toteutus on tehtävissä. Valitettavan usein suuria muutoksia yritetään tehdä nopeasti ilman riittäviä henkilö- ja talousresursseja. Oman toimen ohella hoidettuina merkittävät muutokset eivät käytännössä mene läpi riittävän nopealla aikataululla. Erityisen tärkeä vaihe haltuunottosuunnitelman teolle on kaupan kohteen tarkastus. Kaupan kohteen tarkastuksessa on syytä käyttää juristien ja tilintarkastajien lisäksi toimialaa tuntevia henkilöitä.

Mikäli kaupan kohteen tarkastus tai ostetun yrityksen haltuunotto ovat ajankohtaisia, ota yhteyttä meihin. Tiimiltämme saat apua prosessien eri vaiheisiin.

Kysymyksiä myyjälle arvoa määritettäessä

Hintapyyntöä harkittaessa myyjän olisi hyvä käydä seuraavia kysymyksiä läpi:

Paljonko haluaisin tästä yrityksestä? Miksi hinta olisi pyydetty?

Myyjän on hyvä jäsennellä itselleen perustelut sille, miksi hinta olisi hänen toivomansa. Myyjä joutuu perustelemaan hintaansa myös ostajaehdokkaalle. Pelkän summan ilmoittaminen ei ole perustelua, eikä sillä vakuuteta ketään. Neuvottelut eivät myöskään etene, ellei myyjä ole valmistautunut ja valmis keskustelemaan hinnanmuodostuksen perusteista ja lähtökohdista. Kauppakirjassa osa kauppahinnasta voidaan sitoa tuleviin tuottoihin. Mikäli tulevat tuotot on sidottu enemmän toiveisiin kuin faktoihin, näihin elementteihin sidottu kauppahinta ei tule realisoitumaan. Epärealistiset perustelut saattavat siten näkyä myyjän vahingoksi kauppakirjan kauppahintaa koskevissa ja osin muissakin ehdoissa.

Kuka ostaisi yrityksen? Miksi hän sen ostaisi?

Potentiaalisten ostajien arvioiminen on tärkeää. Eri ostajatahoilla voi olla erilaiset näkemykset heille soveltuvasta hinnanmääritystavasta. Samalla alalla toimiva kilpailija voi nähdä itselleen arvoa jopa pelkästään siinä, että saa toimialalta kilpailijan pois. Samalla alalla toimivaa yritystä voivat kiinnostaa myös tuotteet tai palvelut, joita myytävä yritys on kehittänyt tai myytävän yrityksen asiakaspotentiaali. Alalle tuleva uusi yrittäjä tai alan ulkopuolinen yritys ostajana tarkastelevat tilannetta eri lähtökohdista.  Kiinnostuksen kohteena voi olla yritys, jonka toimintaa voi lähteä kehittämään ja joka antaa lähtökohdat itsessään. Vastaavat tarpeet saattaa olla myös esimerkiksi alalla toimivalla ulkomaisella yrityksellä. Pääomasijoittajat haluavat ostetun yrityksen tuovan lisäarvoa ja edesauttavan tuottotavoitteiden saavuttamista. Usein pääomasijoittajat pyrkivät yhdistämään ostetun yrityksen liiketoimintoja nopeasti yrityksiinsä ja hakevat voimakkaasti synenergioita ja toisaalta pyrkivät kasvattamaan nopeasti liikevaihtoa suuruuden etujen saamiseksi. Pääomasijoittajille on tärkeää, ettei ostettavasta yrityksestä makseta liikaa.

Miksi ostaja olisi valmis maksamaan pyydetyn hinnan? Miten ostaja pystyisi maksamaan pyydetyn hinnan? Kuinka nopeasti ostaja suoriutuisi kauppahinnan takaisinmaksusta?

Myyjän on hyvä laskea sitä, miten ja missä ajassa ostaja voisi saada kauppahinnan katettua myytävän yrityksen tuotoilla. Jollei myytävä yritys tee mainittavaa tuottoa, ollaan haasteen edessä ja on olennaista hakea keinoja, joilla tuottavuutta voidaan parantaa. Mikäli kauppahintaa vastaavien tuottojen kokoaminen veisi kovin kauan, pitää harkita onko ajateltu hintapyyntö oikea.

Voinko omilla toimillani parantaa jatkajan maksukykyä ja maksuhalua?

Tämä kysymys on myyjälle erityisen tärkeä. Myytävää yritystä voidaan usein muokata ostajan kannalta houkuttelevammaksi. Lisäksi on tärkeätä konkretisoida ja todentaa tuotot, joihin hintapyyntö perustuu.

Jatkotoimet

Vastaukset kysymyksiin ovat olennaisia jatkotoimien kannalta. Vastaukset helpottavat realistisen kauppahinnan asettamista. Vastaukset konkretisoivat potentiaalisia ostajaryhmiä ja konkretisoivat niitä toimia, joihin pitäisi ryhtyä paremman hinnan saamiseksi.

Myyjällä on hyvä olla neuvonantaja, jonka kanssa edellä mainittuja kysymyksiä käydään läpi ja kartoitetaan jatkotoimia. Oikeilla toimenpiteillä on usein merkittävä vaikutus siihen, millainen taloudellinen lopputulos myyjälle kaupasta muodostuu.

Tiedon merkitys arvonmäärityksessä

Riittävät ja oikeat tiedot ovat olennaisia arvonmääritykselle. Myyjän on syytä muistaa se, että mitä täydellisemmät tiedot ovat ostajan käytettävissä, sitä vähemmän ostajan tarvitsee vähentää laskennallisesta arvosta riskin ja epävarmuuden perusteella. Yrityskaupasta neuvoteltaessa annetaan usein ensimmäisessä vaiheessa sitomaton tarjous ja mikäli neuvottelut tarjouksen pohjalta etenevät tehdään kaupan kohteen tarkastus eli due diligence. Kaupan kohteen tarkastuksen jälkeen ostaja on saanut enemmän varmuutta hintaan vaikuttavista tekijöistä ja voi antaa sitovan hintatarjouksen.

Kaupan kohteen tarkastuksen rooli arvonmäärityksessä

Kaupan kohteen tarkastuksessa ostajalle annetaan pääsy myytävän yrityksen asiakirjoihin. Aineiston laajuudesta osapuolet sopivat ennen tarkastusprosessin aloitusta. Tarkastuksessa pyritään hintaan liittyen todentamaan tuottoihin liittyviä seikkoja, kuten asiakassopimusten sisältöä ja laatua sekä määrää ja tase-erien oikeellisuutta sekä niiden arvoon vaikuttavia seikkoja ja tuleviin tuottoihin ja mahdollisesti tavoiteltaviin säästöihin liittyviä seikkoja. Tarkastettavan aineiston pitäisi käsittää ne tiedot, joiden kautta ostaja voi saada riittävän varmuuden arvostuksen perusteena olevista seikoista.

Mikäli kaupan kohteen tarkastus on ajankohtainen myyjän tai ostajan roolissa, autamme mielellämme. Tarvittaessa tarkastus voidaan toteuttaa sähköisellä alustalla, jonne sovittu aineisto syötetään. Alustalla voidaan kontrolloida ja määritellä tahot, jotka pääsevät tutustumaan aineistoon sekä se, mihin asiakirjoihin kenelläkin on oikeus tutustua. Annamme mielellämme lisätietoja.

Seuraavat tiedot ovat olennaisia arvonmääritykselle:

1. Käypiin arvoihin oikaistu tase.
2. Ostajan tulevaisuutta kuvaava tuloslaskelma: todelliset tulot + kulut, satunnaiset tulot ja kulut poistettuna, jaksotukset todellisen kassavirran näkökulmasta.
3. Arvonmääritysmenetelmä ja vertailumenetelmä.
4. Kattavaa ja luotettavaa tietoa myyjästä ja kohdeyrityksestä.
5. Näkemys mahdollisesta ostajasta, ostajan motiiveista ja kyvystä ostaa yritys.
6. Tieto rahoituksen saatavuudesta ja sen ehdoista.

Arvonmäärityksen tekoon tarvitaan tietojen lisäksi ammattilainen muuttamaan luvut ja tiedot arvohaarukaksi.

Yrityksen arvon pilkkominen osiin

Yrityksen arvo on hyvä pilkkoa osiin ja tarkastella kutakin osaa erikseen.

Koneet ja kalusto

Tasearvo on arvostuksen lähtökohta. Tasearvolla ei kuitenkaan välttämättä ole merkittävästi yhteyttä käypään arvoon. Taseessa saattaa olla koneita ja laitteita, joilla ei ole mainittavaa käyttöarvoa tai yhtiön käytössä saattaa olla käyttöarvoltaan ja tuotontekokyvyltään merkittävää kalustoa ja koneita, joilla ei välttämättä ole lainkaan tasearvoa. Arviointi tulisi tehdä mahdollisen ostajan näkökulmasta sisältäen myös sen, millaisia investointeja mahdollisesti tarvitaan toiminnan tehostamiseksi.

Kiinteistöt ja tilat

Kiinteistöjä ja tiloja on hyvä tarkastella mahdollisen ostajan näkökulmasta arvioiden, tuovatko ne lisäarvoa ja ovatko ne tarpeellisia toiminnan jatkamisen kannalta. Kiinteistöjä ja muita toimitiloja saatetaan kaupan yhteydessä tai sitä valmisteltaessa siirtää eri yhtiöön tai myyjälle tai myydä ne esimerkiksi kiinteistösijoittajalle, jolloin ostaja ei joudu rahoittamaan liiketoiminnan lisäksi ostettavan yrityksen välillä merkittävän kiinteistömaisuuden ostoa. Kiinteistöjen osalta on hyvä muodostaa käsitys toisaalta niiden käyvästä arvosta myytäessä, vakuusarvosta rahoittajalle sekä niiden käyvästä vuokratasosta. Vuokratasolla on merkitystä niissä tapauksissa, joissa kiinteistöjen omistaja muuttuu ja myytävä yhtiö jää tiloihin vuokralaisena. Mahdollisilla muutoksilla on merkitystä kassavirralle, mikäli tilakustannukset nousevat. Tilakustannukset saattavat olla vaihtoehtoisia rahoituskustannuksille.

Vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuus voi toisinaan olla epäkuranttia, vaikka sen tasearvo on merkittävä. Vaihto-omaisuuden rakenne ja kuranttius on syytä arvioida tarkoin.

Rahoitusomaisuus

Rahoitusomaisuus saattaa sisältää hyvin erilaisia elementtejä. Saatavien osalta on hyvä tarkastella niiden ikää ja kiertonopeutta sekä sitä, onko joukossa mahdollisia luottotappioita ja kuinka paljon. Rahoitusomaisuudessa saattaa olla sijoituksia tai muita elementtejä, joilla ei ole ostajalle välttämättä suoranaista käyttöä. Ylimääräisen rajoitusomaisuuden tai muun ostettavan yhtiön toiminnan kannalta tarpeettoman omaisuuden erottaminen voi olla mielekästä. Tällainen omaisuus voidaan siirtää omaan yhtiöönsä yritysjärjestelyllä tai yhtiö voi hankkia myyjältä omia osakkeitaan ja myyjä voi hankintahinnalla tai kaupan yhteydessä ostaa yhtiöltä ostajalle tarpeetonta omaisuutta. Tuo omaisuus saattaa olla sijoitusomaisuuden lisäksi esimerkiksi autoja tai lomamökkejä tms. omaisuutta. Tällaisen tarpeettoman omaisuuden siirtämisellä myyjälle päästään tilanteeseen, jossa myyjän kannalta voidaan laskea kauppahinnan päälle hänelle siirretyt varat ja siten päästä parempaan kokonaistulokseen kuin myymällä yhtiö kaikkine omaisuuksineen ostajalle, joka ei ole kiinnostunut ylimääräisestä omaisuudesta.

Goodwill eli liikearvo

Liikearvo on se osa yrityksen arvosta, jolle ei ole vastinetta yhtiön taseessa. Toisinpäin: kun yrityksen arvosta vähennetään tasearvo jää jäljelle yhtiön liikearvo. Toisaalta liikearvo saadaan, kun yhtiön tuottoarvosta vähennetään yrityksen taseessa olevien erien arvo.

Substanssiarvo eli tasearvo

Substanssiarvo tarkoittaa yhtiön varallisuuserien arvoa ilman liikearvoa. Substanssiarvo muodostuu yhtiön tase-erien käyvistä arvoista. Yhtiön tase-erät käydään edellä kuvatulla tavalla läpi ja arvostetaan käypiin arvoihin. Tarvittaessa tase-erien arvonmäärityksen käypien arvojen määrittelyyn voidaan käyttää ammattilaisia. Kiinteistöjen ja vuokratasojen osalta kiinteistönvälittäjiä, koneiden ja kaluston osalta käytetään usein kyseisten laitteiden kauppiaita jne. Oikaistujen tase-erien arvo lasketaan yhteen ja oikaistuista tase-eristä vähennetään yhtiön velat vastaavalla tavalla käypiin arvoihin oikaistuina. Tyypillinen oikaisua vaativa erä saattaa olla piilevä verovelka.

Substanssiarvo on alin hinta, jolla myyjän kannattaa myydä yhtiö. Myyjän vaihtoehto kaupalle on omaisuuserien realisaatio. Vaihtoehtohintaa laskettaessa on arvioitava realisaatiokustannukset sekä yhtiön lopettamisesta selvitystilalla aiheutuvat kustannukset vähennyksinä alinta myyntihintaa määriteltäessä.

Tuottoarvo ja kassavirta-arvonmääritys

Tuottoarvo ja kassavirta-arvonmääritys ovat keskeiset arvonmääritystavat yrityskaupassa. Edellä todetuin tavoin substanssiarvo ei pidä sisällään tuottoarvon elementtejä eikä se siten sovellu ainakaan ainoaksi arvonmääritystavaksi yrityskaupassa.

Tuottoarvon määritykseen liittyvät seuraavat keskeiset kysymykset:
1. Paljonko yritys tuottaa?
2. Missä ajassa?
3. Millä varmuudella?
4. Kenelle eli minkälaiselle ostajalle?

Tarkastelemme seuraavassa joitakin mainittuja kysymyksiä tarkemmin.

Tuloksen oikaisu

Yritykselle tulisi laatia tuloslaskelma, jossa oikaistaan ostettavan yrityksen tuloslaskelmaa haltuunoton jälkeistä tilannetta vastaavaksi. Oikaisun kohteena voi olla esimerkiksi edellä mainittuja eriä. Tuottojen osalta lisätään mahdollisten synergiaetujen tuottoja lisäävä vaikutus tai vähennetään myyjäyrittäjän eläköitymisen myyntiä vähentävä vaikutus tai vastaava kaupan kohdeyrityksen brändille aiheuttama negatiivinen tekijä. Myös synergiasäästöt tulee huomioida kuluja vähentävinä laskelmassa. Tavallinen oikaisun kohde ovat omistajien palkat. Myytävän yhtiön omistajat ovat saattaneet ottaa palkkaa enemmän tai vähemmän kuin mikä olisi normaali palkkataso kyseisissä tehtävissä työskenteleville. Toisinaan yhtiössä työskentelevät omistajat voidaan korvata pienemmällä henkilömäärällä ja toisinaan pitkää päivää tehneiden omistajien työpanoksen korvaaminen vaatii useita henkilöitä. Näiden tekijöiden oikaisu on varsinkin pienemmässä yrityksessä olennainen. Haltuunottosuunnitelmassa arvioitujen haltuunottokulujen määrä on huomioitava vähennyksenä toteutumisvuosien osalta. Näiden ja muiden yksittäistapauksissa kyseeseen tulevien oikaisujen jälkeen saadaan selville yrityksen tuotto haltuunoton aikana ja jälkeen. Laskelmat tulisi tehdä kaupan jälkeisille vuosille siten, että niissä olisi arvioitu suunniteltujen muutosten vaikutus eri tilikausille. Olennaista on yrityksen tuottopotentiaali haltuunottovaiheen jälkeen.

Varmuuden, tuoton ja ajan vaikutus arvoon

Oikaistuun tulokseen perustuva tuotto on kaupantekovaiheessa arvio. Arvion tekijän tulisi arvioida myös sitä, kuinka varma tuo tuoton muodostus on. Ostettavan yrityksen toimiala ja toimintaympäristö vaikuttavat merkittävästi siihen, mikä on tulevan toiminnan tuottaman tuloksen varmuus. Vastaavasti suunniteltujen muutosten sisältö ja niiden vaikutus tuottoon voi sisältää erilaisia riskejä. Oma merkittävä riskitekijä ovat avainhenkilöriskit. Ostettavan yrityksen avainhenkilöt pitää määritellä kaupan kohteen tarkastuksen yhteydessä. Kaupan sopimusasiakirjoissa ja haltuunottosuunnitelmassa on määriteltävä ja tarpeellisilta osin sovittava tekijöistä, joilla avainhenkilöt voidaan riittävässä määrin sitouttaa. Avainhenkilöiden määrittely ja sitouttaminen pienentävät merkittävästi avainhenkilöihin liittyvää riskiä. Oma henkilöriski on ostavan organisaation haltuunottoa toteuttaviin henkilöihin liittyvä riski. Erityisesti on otettava huomioon haltuunottoa toteuttavien henkilöiden kokemus haltuunotoista sekä sitä tukeva koulutus ja osaaminen. Haltuunottosuunnitelmaan panostaminen voi osittain kompensoida kokemuksen puutetta ja ainakin se pienentää riskiä, joka tähän liittyy. Riskiä pienentää myös se, että osana haltuunottosuunnitelmaa on määritelty suunnitelman toteutumisen seuranta ja siihen liittyvät tarkastelupisteet ja vastuut. Järjestelyyn liittyvät riskit tulisi huomioida arvioitaessa arvoa. Käytännössä mitä suurempi riski tuotolle sen pidempi aika tarvitaan kauppahinnan takaisinsaantiin. Vastaavasti mitä suurempi tuotto saadaan, sitä lyhyempi aika kauppahinnan takaisinsaamiseen tarvitaan.

Neuvotteluvoiman ja motiivien vaikutus kauppahintaan

Osapuolten neuvotteluvoimalla on olennainen merkitys kauppaneuvotteluissa toteutuvalle kauppahinnalle. Tyypillisesti mikäli myyjällä on vain yksi ostajaehdokas ja osapuolet ovat esimerkiksi sopineet ns. neuvottelurauhasta, jonka aikana myyjä ei voi käydä neuvotteluja muiden ostajien kanssa, myyjän neuvotteluvoima on matala. Tarjous hinnasta alenee pahimmillaan sitä mukaa kuin prosessi etenee ja ostaja saa kaupan kohteesta lisätietoja. Erilaiset negatiiviset tai riskiä lisäävät tiedot johtavat helposti neuvotteluissa tarjotun hinnan muutokseen. Myyjällä on vaihtoehtona hyväksyä matalampi hintatarjous tai päättää neuvottelut ja jäädä odottamaan sovitun neuvottelurauhan päättymisajankohtaa ja pyrkiä sen jälkeen lähteä etsimään uutta ostajaehdokasta. Mikäli ostajaehdokkaita ei kyseisessä markkinassa ole runsaasti, myyjän tilanne saattaa olla tukala.

Asetelma muuttuu, mikäli myyjä on saanut useampia ostajaehdokkaita kiinnostumaan. Parhaassa tapauksessa voidaan toteuttaa huutokauppaprosessi, missä ostajaehdokkaille annetaan kussakin vaiheessa samat tiedot ja annetaan ostajaehdokkaille mahdollisuus päivittää tarjoustaan tietoisena muiden ostajaehdokkaiden olemassaolosta. Tämän tyyppisessä prosessissa hinta saattaa liikkua myös ylöspäin alustavaan sitomattomaan tarjoukseen verrattuna.

Neuvotteluvoimaan vaikuttavat myös osapuolten motiivit ja osapuolten käsitys toistensa motiiveista. Mitä vahvemmin ostaja haluaa ostaa kohteena olevan yrityksen, sitä korkeamman hinnan ostaja on valmis siitä maksamaan. Mitä voimakkaammin myyjä haluaa luopua yrityksestään esimerkiksi eläkkeelle jäämisen, yrityksen toiminnan tappiollisuuden tai rahoituksellisen ahdingon vuoksi, sitä matalamman hinnan myyjä voi olla valmis hyväksymään.

Ota yhteyttä, mikäli tarvitsette apua huutokauppaprosessin järjestämiseen tai ostajan tai myyjän etsimiseen tai kauppaan liittyvien asiakirjojen laadintaan. Autamme mielellämme näissä kysymyksissä.

Mikäli arvonmääritys on ajankohtainen, pyydä tarjousta meiltä. Pystymme antamaan kiinteähintaisen tarjouksen arvonmäärityksen tekemisestä. Kokonaisuus sisältää kirjallisen arvonmääritysraportin sekä palaverin asianajajamme kanssa. Neuvottelussa tuo arvonmääritysraportti käydään asianajajan kanssa läpi ja avataan raporttia.