13.2.2023

Liiketoimintakaupan verokohtelu

Liiketoimintakaupassa yhtiö myy liiketoimintansa tai sen osan ilman, että kohdeyhtiön osakkeenomistajien omistuksessa tapahtuu muutoksia. Kaupan kohteena voi olla osakkeita, kiinteistöjä sekä muita varallisuuseriä ja oikeuksia. Verotuksessa liiketoimintakauppa puretaan kauppaan sisältyvien omaisuuserien luovutukseksi.

Liiketoiminnan myyjän näkökulmasta keskeinen ero osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä on se, että liiketoimintaa ja siihen sitoutuneita varoja myytäessä luovutushinnat ja mahdollinen voitto kertyvät myyjäyhtiölle, eivät sen omistajille.

Luovutusvoiton verotus liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupan seurauksena myyjäyhtiölle kertyy veronalaista tuloa, joka riippuu omaisuuden rakenteesta, poistojärjestelmästä sekä poistamattomasta hankintamenosta. Myyjäyhtiötä verotetaan kaupasta saadusta voitosta kaupantekovuoden verotuksessa 20 %:n yhteisöverokannan mukaan. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä omaisuuserien luovutushinnasta verotuksessa poistamatta olevat hankintamenot ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot. Hankintameno-olettamia ei voida soveltaa. Liiketoimintakaupassa syntyvää luovutusvoittoa on mahdollista vähentää myyjäyhtiön verotuksessa vahvistetuilla tappioilla.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta kohdentuu kaupan kohteena oleville omaisuuserille niiden käyvän arvon määrään asti. Mahdollinen kohdentumaton osa kauppahinnasta katsotaan yrityksen liikearvoksi (goodwill). Itse kehitetyllä liikearvolla ei ole erillistä hankintamenoa taseessa, joten myyjän verotuksessa liiketoiminnan tuloksena syntynyt liikearvo tuloutuu kaupan myötä suoraan.

Liiketoimintakaupan kokonaisverorasitukseen vaikuttaa myös nettomyyntivoiton jakaminen osakkeenomistajille. Yhtiö voi jakaa yhteisöveron jälkeisen nettomyyntivoiton omistajilleen osinkona tai yhtiön purkautumisen yhteydessä saatavana jako-osana. Omistaja maksaa saamastaan osingosta tai jako-osasta voitonjakoveroa.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Ostajan verotus liiketoimintakaupassa

Ostajan verotuksessa hankintamenoksi katsotaan myyjälle maksettu kauppahinta. Ostaja voi vähentää liiketoiminnan kauppahinnan verotuksessa vuosittaisina poistoina. Liiketoiminnan ostosta muodostuva hankintameno aktivoidaan taseeseen. Liikearvon osuuteen kauppahinnasta sovelletaan elinkeinotuloverolain poistosäännöstä, jonka mukaan liikearvo vähennetään yhtä suurina vuotuisina poistoina todennäköisenä vaikutusaikanaan, kuitenkin enintään 10 verovuotena. Jos liikearvolla ei ole tuloa kerryttävää vaikutusta kolmea vuotta pidempään, se kirjataan kuluksi luovutusvuoden verotuksessa.

Liiketoimintakaupassa ostajan maksettavaksi ei tule varainsiirtoveroa, ellei ostettuun omaisuuteen kuulu kiinteistöjä tai arvopapereita.

Luovutettavan omaisuuden arvonlisäverotus

Liiketoimintakaupan yhteydessä tapahtuvaa omaisuuden luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle ei pidetä arvonlisäverollisena myyntinä eikä jatkajalle muodostu vähennettävää veroa, jos jatkaja ryhtyy käyttämään luovutettua omaisuutta vähennyksen oikeuttavaan tarkoitukseen. Siltä osin kuin luovutettu omaisuus ei tule vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, kyse on verollisesta myynnistä. Luovutus on verollista myös silloin, jos luovutuksensaaja ei itse jatka luovutetun liiketoiminnan tai sen osan harjoittamista. Kaupan osapuolet eivät voi sopia siitä, että luovutus käsitellään arvonlisäverollisena myyntinä.

Tutustu yritysjärjestelyihin ja yritysjärjestelyjen verosuunnitteluun liittyviin palveluihimme.