15.6.2013

Osakassopimus estää turhia riitoja

Osakassopimus on tehokas tapa selkiyttää osakkeenomistajien keskinäisiä suhteita ja sopia mahdollisten konfliktien ratkaisutavoista.

Osakassopimus kannattaa laatia yhtiötä perustettaessa, mutta mikään ei estä sen laatimista toiminnan myöhemmässäkin vaiheessa. Osakassopimus on myös hyödyllinen väline yhtiön muutostilanteissa, kuten uuden osakkeenomistajan tullessa yhtiöön. Tällöin uusi osakkeenomistaja saadaan sitoutettua yhtiöön.

Mikä osakassopimus on?

Osakassopimus on osakkeenomistajien ja mahdollisesti myös yhtiön välinen sopimus, jolla sovitaan osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä sekä keskinäisistä suhteista.

Osakassopimusta ei ole laissa erikseen säännelty. Sitä kuitenkin koskevat yleiset sopimusoikeuden periaatteet ja esimerkiksi oikeustoimilaki. Osakassopimus ei myöskään voi olla pakottavan lainsäädännön vastainen, kuten osakeyhtiölain sivullisia suojaavien säännöksien vastainen.

Osakeyhtiölain vähimmäisnormisto ei kuitenkaan kaikissa tilanteissa käytännössä takaa esimerkiksi vähemmistöön jääville osakkaille riittävää suojaa. Sopimuksella pyritäänkin usein täydentämään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sekä sopimaan menettelytavoista tilanteissa, joihin yhtiöjärjestys ja laki eivät ota kantaa. Osakassopimuksen laatimista kannattaa harkita silloin, kun osakkaat panostavat merkittävästi yhtiöön.

Sisältö jatkuu opasnoston jälkeen.

Mistä osakassopimuksessa sovitaan?

Osakassopimuksen sisältöä ja muotoa koskevan pakottavan lainsäädännön puute mahdollistaa osakassopimuksen räätälöimisen yhtiön omien tarpeiden ja päämäärien mukaiseksi.

Tyypillisiä sopimisen kohteita ovat muun muassa seuraavat:

• yhtiön toiminnan tarkoitus ja tavoitteet
• yhtiön hallinto
• päätöksenteko
• sopimusosapuolten panostukset yhtiöön
• osakkaiden rahoitusvastuu ja voitonjako
• tiedonsaantioikeus
• menettelytavat omistussuhteiden muutostilanteissa esimerkiksi lunastusmenettelyssä
• investointipäätökset
• kilpailukielto ja salassapitovelvoitteet
• osakassopimuksen rikkomisen seuraukset
• riitojen ratkaisumenettely
• sopimuksen voimassaolo ja päättyminen.

Mitä hyötyä osakassopimuksen laatimisesta on?

Hyvin laaditun osakassopimuksen hyödyt heijastuvat koko yritystoimintaan. Osakkeenomistajien mahdolliset erimielisyydet voidaan osakassopimuksella minimoida ja jos erimielisyyksiä kuitenkin syntyy, on osakassopimuksessa selkeästi sovittu syntyvien erimielisyyksien ratkaisutavoista.

Lisäksi osakassopimuksen sisällön suunnittelu saa osakkeenomistajat pohtimaan yritystoimintansa sisältöä kokonaisuutena:

• Kuinka paljon kukin osakas tekee töitä yrityksen hyväksi?
• Kuinka paljon kullekin maksetaan palkkaa?
• Miten yhtiön tuottama voitto jaetaan?
• Kuinka yhtiön eri toimielimet valitaan?
• Kuinka oman osuutensa yhtiöstä voi myydä?

Yrityksen perustamisvaiheessa osakkaiden välisiin konflikteihin varautuminen voi tuntua turhalta tai kaukaiselta, mutta ajan kuluessa erimielisyyksiä väistämättä syntyy. Silloin on helppo ottaa osakassopimus esiin ja tarkistaa mitä asiasta onkaan sovittu.

Onko osakassopimuksen laatiminen ajankohtaista yritystoiminnassasi?

Lue lisää asianajotoimisto Lindbladin tarjoamista sopimusoikeudellisista palveluistaja tutustu asianajaja Markku Lindbladin laatimaan esitykseen osakassopimuksen pääkohdista. Asiantuntijamme auttavat mielellään missä tahansa osakassopimusta koskevissa kysymyksissäsi.