29.7.2021

Yhtiön lunastuslauseke määräosaluovutuksissa

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lunastuslausekkeesta. Näitä lausekkeita löytyy usein erityisesti vanhemmista yhtiöjärjestyksistä.

Lunastuslauseke vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuteen vapaasti luovuttaa asunto-osaketta toiselle. Pääsääntöisesti osakkeita voi luovuttaa eteenpäin täysin vapaasti, kunhan osakeryhmän jakamattomuutta ei vaaranneta. Ainoa luovutusrajoitus sisältyy mahdolliseen lunastuslausekkeeseen.

Lunastuslausekkeessa tulee määrätä, kenellä on oikeus lunastaa osake. Lunastusoikeus voi olla osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä. Lunastus koskee tilanteita, joissa osake siirtyy toiselle muulta henkilöltä kuin yhtiöltä. Lain mukaan lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, osakkeen luovuttajan perillinen tai testamentinsaaja. Tästä poikkeuksesta voidaan määrätä nimenomaisetsi toisin yhtiöjärjestyksessä.

Poikkeuksellinen tilanne syntyy kuitenkin tilanteessa, jos osakkeenomistaja myy osakeryhmästään osan yhtiön ulkopuolelle. Tätä ongelmaa on käsitelty korkeimmassa oikeudessa asti. Ongelmallinen tilanne tuolloin syntyi siitä, että osakeryhmän alkuperäinen omistaja oli myynyt 1/3 osakkeista kahdelle henkilölle kummallekin, jotka eivät olleet yhtiön osakkaita ennestään, mutta toinen oli luovuttajan poika. Näin ollen alkuperäinen omistaja oli säilyttänyt itsellään 1/3 osakkeista myytyään 2/3.  

Asunto-osakeyhtiön kannalta tapauksessa on kaksi hyvin tärkeää seikkaa: koskeeko lunastuslauseke myös määräosin tehtäviä luovutuksia ja toisaalta, millainen on osakeyhtiölain edellyttämä vaatimus nimenomaisuudesta, jos lunastuslausekkeessa halutaan poiketa lain pääsäännöstä, että lunastuslauseke ei koske yhtiön osakkeenomistajaa, luovuttajan perillistä taikka testamentinsaajaa.

Asunto-osakeyhtiön lunastuslausekkeessa oli maininta, että lauseketta ei sovelleta yhtiön osakkaalle tehtävään luovutukseen. Siinä ei toisaalta ollut nimenomaista mainintaa siitä, että lauseketta sovellettaisiin, kun kyseessä on perillinen tai testamentinsaaja. Tämä aiheutti alemmissa oikeusasteissa ensin tulkinnan, että molemmat luovutukset olisivat olleet lunastuskelpoisia. Hovioikeudessa puolestaan katsottiin, että ainoastaan luovutus kolmannelle, joka ei ollut sukua luovuttajalle, olisi ollut lunastuskelpoinen.

Korkeimmassa oikeudessa päädyttiin lopulta ratkaisuun, että luovutettaessa osakkeita vastaavalla tavalla määräosin ei lunastuslauseketta voida soveltaa. Ratkaisu perustui ensinnäkin siihen ideaan, että juurikin osakeryhmän jakamattomuuden vuoksi johtaisi epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen, jos samaa osakeryhmää hallinnoisi kaksi toisilleen vierasta tahoa ja toisaalta siihen, että epäselvää lunastuslauseketta on tulkittava siten, että se estää osakkeiden luovutusta mahdollisimman vähän. Huomioitavaa on, että osakehuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusta määräosin ei ole kielletty ja kyseessä on usein varsin tavallinen järjestely.

Kysymykseen tulee tietysti sen pohtiminen, olisiko asunto-osakeyhtiön mahdollista vedota niin sanottuun shikaanikieltoon eli siihen, että oikeustointa kuten kauppaa ei saa tehdä yksinomaan toista osapuolta haitatakseen, minkä voisi ajatella tapahtuvan, jos luovutus tehdään ainoastaan yhtiöjärjestyksen kiertämiseksi. Tässä tapauksessa oli katsottu, ettei järjestelyä ollut tehty ainoastaan yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi, koska sillä oli ollut perusteet rahoituksen kannalta.

Tärkeää asunto-osakeyhtiön kannalta on, että korkein oikeus on perusteluissaan lausunut, että oikeus lunastaa myös osakkeen murto-osa olisi mahdollista sisällyttää yhtiöjärjestykseen, kunhan se tehdään selkeästi.