19.6.2013

Due diligence tuo mielenrauhaa yrityskaupassa

Due diligence on vakiintunut yrityskauppakäsite ja tarkoittaa kaupan kohteen ennakkotarkastusta tai ostotutkimusta. Käsite kattaa kaikki ne selvittelyt ja tutkimukset, jotka ostaja haluaa suorittaa ennen yrityskauppaa.

Miksi due diligence on tärkeä?

Due diligencen kautta ostaja voi tehdä sekä kohteen taloudellisen että oikeudellisen arvion. Ostaja voi saatujen tietojen perusteella arvioida millaisia mahdollisuuksia ja riskejä liiketoimintaan liittyy.

Ennakkotarkastuksessa ostaja saa yleensä tietoja, jotka ovat yritys- ja ammattisalaisuuden piirissä ja tällöin ostaja on yleensä velvollinen allekirjoittamaan salassapitosopimuksen. Due diligencen laajuudesta voidaan sopia, mutta sekä suppeampi että laajempi tarkastus tuo omalla tavalla mielenrauhaa ja varmuutta tosiseikoista.

Ennakkotarkastuksen laajuus riippuu monista eri tekijöistä. Ensinnäkin se riippuu ostajan asemasta, kohdeyrityksestä ja kohdeyrityksen koosta. Lisäksi liiketoiminnan rakenteet ja kaupan muoto kannattaa huomioida due diligencea suunniteltaessa. On myös hyvä etukäteen miettiä, mikä informaatio on aluksi tärkeintä ja minkä tiedon saaminen on alkuvaiheessa toissijaista.

Käytännön toimenpiteet

Ennakkotarkastus kattaa yleensä kohdeyrityksen perustiedot, tiedot yrityksen taloudellisesta tilanteesta, henkilökunnasta, vakuutuksista, immateriaalioikeuksista, kilpailutilanteesta sekä yhtiön viranomaisasiat, kuten esimerkiksi lupa-asiat jne. Tämän lisäksi tarkastelukohteeksi voi tulla yrityksen operatiivinen johto tai verosuunnitteluaspektit.

Tiedot kerätään ja analysoidaan. Yrityksen kirjapitoasiakirjat ovat tärkeä informaation lähde, mutta myös avainhenkilöiden haastattelut, vierailut yrityksen tiloissa ja tarkasti eritellyt pyyntölistat voivat antaa arvokasta tietoa kohdeyrityksestä. Yleensä aineistoa on niin paljon, että materiaalia pitää jollain tavalla suodattaa, jotta tärkeimmät havainnot pystytään poimimaan massasta. Eri due diligence -tiimit käyttävät suodattamiseen omia metodejansa, mutta yleensä yrityksen liiketoiminta ja ostajan kannalta merkittävämmät taloudelliset aspektit ovat ensimmäisenä prioriteettilistalla.

Hyvä analyysi on tasapainoinen ja objektiivinen. Due diligencen painotuksesta riippuen johtopäätökset voivat tällöin tuoda esille myös positiivisia näkökohtia, eivätkä pelkästään sitä, mitä kohdeyrityksessä on negatiivista tai parantamisen varassa.

Due diligence -työn edetessä raportointi on tärkeässä roolissa, varsinkin jos tarkastus on laaja – esimerkiksi useamman viikon mittainen. Raportoinnista on syytä sopia heti alussa: kenelle, missä vaiheessa ja millaisista havainnoista ja huomioista raportoidaan. Toimimalla näin saadaan mahdollisimman paljon irti ennakkotarkastuksesta.

Due diligence -tietojen hyödyntäminen yrityskaupoissa

1. Yrityksen arvon määrittäminen. Yrityksen arvo voidaan määrittää eri menetelmien avulla. Ennakkotarkastus tuo kohdeyrityksestä arvokasta tietoa, joka voi vaikuttaa hyvin paljon arvonmääritykseen tai siihen, mitä menetelmää käytetään arvon määrittämiseen.
2. Rahoitus. Yksi ennakkotarkastuksen tärkeimmästä tehtävästä on toimia pohjana rahoituspäätökselle. Rahoitus voidaan järjestää operatiivisen kassavirran pohjalta, ottamalla velkaa tai käyttämällä omia osakkeita vastikkeena.
3. Vero- ja rakennesuunnittelu. Ostajan ja myyjän väliset intressit saattavat poiketa toisistaan huomattavasti. On harvoin mahdollista toteuttaa molempien osapuolten tavoitteet samanaikaisesti ja parhaan lopputuloksen löytäminen saattaa vaatia tinkimistä. Ennakkotarkastus antaa eväät tähän intressien punnintaan.
4. Kauppakirjaneuvottelut. Kauppakirjassa määritellään muun muassa kaupan rakenne, kauppahinta, osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ym. Kauppaehtoja neuvoteltaessa pystytään tehokkaasti hyödyntämään ennakkotarkastuksesta saatuja tietoja. Analyysista voidaan yleensä päätellä tarvitaanko esimerkiksi lisäkauppahinta- tai suojamekanismeja taikka joitain muita mekanismeja järkevän kaupan varmistamiseksi.
5. Haltuunoton suunnittelu ja integraatio. Haltuunottoprosessi on hyvin lähellä ja vahvasti riippuvainen due diligence- ja yrityskauppaprosessista. Vaikka kohdeyritys teoriassa siirtyykin uudelle omistajalle, kun osakkeet ovat vaihtaneet omistajaa, haltuunottoprosessi on käytännössä paljon monimutkaisempi. Liiketoiminnan jatkuvuus ja yrityksen omistaja-arvon säilyttäminen ovat kaksi aspektia, jotka voivat vaikuttaa siihen, miten toiminta lähtee jatkossa kehittymään.

Lopuksi

Huolella tehty due diligence –tarkastus antaa ostajalle tärkeimmät tiedot kohdeyrityksestä. Ostaja voi tehdä ostopäätöksen saatujen tosiseikkojen perusteella, eikä tarvitse pelätä, että jotain on jäänyt selvittämättä. Toisaalta ennakkotarkastus antaa myös myyjälle mielenrauhaa, koska myyjä voi turvallisin mielin luovuttaa yrityksensä eteenpäin tietäen ostajan tutustuneen yritykseen huolella.

Oletko ostamassa tai myymässä yritystä? Lue lisää asianajotoimisto Lindbladin tarjoamista Yritysjärjestelyt ja -kaupat -palveluista. Meillä on kokemusta sekä isoista että pienistä yritysjärjestelyistä ja due diligence –tarkastuksista.