Yrityksen ostaminen vaatii rakenteellisten ratkaisujen tekemistä: tehdäänkö osakekauppa vai liiketoimintakauppa? Valinta vaikuttaa olennaisesti kauppahinnan saajaan, myyntivoiton verotukseen sekä sopimusten ja vastuiden siirtymiseen.

Tutustu myös oppaisiimme – niistä voi olla apua harkittaessa, kannattaako tehdä osakekauppa vai liiketoimintakauppa.

Yrityksen pääomarakenteen vaikutus yrityskauppaan

Usein yrityksen tase vaatii keventämistä tai vahvistamista ennen suunniteltua yrityskauppaa, ja varsinaista kauppaa edeltävät rakennejärjestelyt ovatkin merkittävä osa yritysjärjestelyä.

Tilanteessa saattaa olla järkevää harkita esimerkiksi yrityksen jakautumista tai sulautumista, liiketoimintasiirtoa, osakevaihtoa, omien osakkeiden hankintaa tai osakeantia. Kaikilla näillä on erilaiset vaikutukset omistuksen, verotuksen sekä osapuolten oikeudellisen aseman kannalta, mutta useimmiten yritysjärjestelyt eivät oikein tehtyinä aiheuta lainkaan veroseuraamuksia. Kerromme aihepiiristä mielellämme lisää.

On myös huomioitava, että suuret yritysjärjestelyt kuuluvat yrityskauppavalvonnan piiriin, ja silloin kokonaisuus on tavallista työläämpi. Autamme asiantuntemuksella valvontahankkeen tehokkaassa läpiviennissä.

Yrityskaupan rahoitus ja verotusnäkökulman huomiointi

Voimme olla mukana muiden alan asiantuntijoiden kanssa auttamassa yrityskaupan rahoitus- ja verotusnäkökulmissa, jotta yritysjärjestelyt onnistuvat mahdollisimman järkevästi.

Yritysten kasvuvaiheeseen liittyvät usein rahoituskierrokset. Olemme avustaneet useita yrityksiä niiden hankkiessa rahoitusta sijoittajilta tai pääomasijoittajilta tai muilta rahoittajilta. Rahoitukseen liittyvien sopimuskokonaisuuksien hallinta edellyttää asiantuntemusta. Yrityksen arvonmääritys on tärkeä osa kokonaisuutta ja rahoituksen ehtoihin liittyvät kysymykset ovat myös keskeisiä, sillä ratkaisut vaikuttavat liikkumavaraan seuraavilla rahoituskierroksilla. Käytössämme on kustannustehokas menetelmä yrityksen arvonmääritykseen – lue arvonmäärityspalvelustamme lisää täältä ».

Järjestelyyn liittyvien kaupallisten ja ennakoitavien veroriskien selvittäminen ennaltaehkäisee yllättäviä käänteitä yrityskaupan toteutumisen jälkeen. Jos suunniteltuun järjestelyyn tai sen arvostukseen tai muihin verotuksellisiin kysymyksiin liittyy epävarmuutta, on järkevää pyytää verottajalta ennakkoratkaisu. Autamme mielellämme ennakkoratkaisun hankkimisessa sekä sen arvioimisessa, onko ennakkoratkaisulle tarvetta.

Lue lisää yritysjärjestelyjen sarjatoimista ja verotuksesta.

Yrityskauppaan liittyvän riidanratkaisun ennakointi varmistaa osapuolten asemaa

Yrityskaupasta sovittaessa on tärkeää sopia myös siitä, miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Onko osapuolella varaa siihen, että vastapuoli ei maksa kauppahintaa tai muutoin toimii sopimuksen vastaisesti? Yrityksen olemassaolo voi vaarantua, jos erimielisyys osakkeiden oikeasta omistajasta tai yrityskaupan voimassa pysymisestä tai purkamisesta on vuosikausia epäselvä.

Selkeät ja tehokkaat lausekkeet kauppakirjassa varmistavat sen, että yrityskaupan osapuolet voivat saada täytäntöön pantua oikeutensa tehokkaasti ja järkevässä ajassa. Selkeys auttaa myös erimielisyyksistä neuvoteltaessa.

Tyypillisesti riidanratkaisun vaihtoehdoksi halutaan sovintomenettely yhdessä välimiesmenettelyn kanssa. Lausekkeiden yhdistelmä oikein laadittuna mahdollistaa sen, että sovittelun lopputulos voidaan vahvistaa välitystuomiolla tai sovittelun edellytysten puuttuessa asia saadaan nopeasti välimiesmenettelyyn. Välimiesmenettelyn keskimääräinen kesto on vajaa vuosi, kun taas käräjäoikeuteen viety asia saattaa olla puolen vuosikymmenenkin jälkeen vielä kesken valitusasteissa.

Yrityskauppaan liittyvät sopimukset

Jäsennelty vastuusuhteista sopiminen on yrityskaupan yhteydessä tärkeää. Yhtiömuodosta riippuen on myös selvitettävä liiketoimintaan liittyvien sopimusten jatkuvuus sekä niihin liittyvä vastuun jakautuminen yrityskaupan jälkeen.

Osakassopimusten ja toimitusjohtajasopimuksen laatimiset hoidetaan usein yrityskaupan yhteydessä. Yrityskauppaprosessissa on myös syytä muistaa sen eri vaiheisiin liittyvät sopimukset. Varsinaisen kauppakirjan ohella salassapitosopimus, aiesopimus ja esisopimus ovat olennaisia osia hyvin hoidetussa yrityskaupan kokonaisuudessa.

Lue lisää yrityskaupan muodoista

» Osakekauppa

» Liiketoimintakauppa

Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?

Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2021 Asianajotoimisto Lindblad