Erilaisilla yritysjärjestelyillä voidaan tehostaa kuntien, kuntayhtymien ja maakuntien toimintoja, pienentää kustannuksia ja laajentaa palvelujen tarjontaa.

Kunnan, kuntayhtymän tai maakunnan toiminnan järjestäminen

Kuntayhtymä- ja maakuntatasolla tavoitteena järjestelyissä on tyypillisesti saada aikaan suuruuden ekonomiahyötyä, lisätä tehokkuutta ja madaltaa tuotettujen palvelujen tai toimintojen yksikkökustannuksia sekä tarjota palveluja laajemmin kuin yksittäisen kunnan resursseilla olisi mahdollista. Järjestelyt, joilla tehokkuutta lisätään, ovat siten helposti kaikkien järjestelyihin osallistuvien osapuolten kannalta hyödyllisiä.

Yhtiöitettäviä toimintoja voidaan siirtää uudelle yhtiölle tai kohdeyhtiölle esimerkiksi apporttina, jolloin varojen saaja antaa vastineeksi apporttina saamastaan omaisuudesta uusia osakkeitaan. Mahdollinen on myös vastikkeeton pääomasijoitus, jolloin siirtävä kunta tai kuntayhtymä ei saa vastikkeeksi uusia osakkeita. Luovutushinnan määritteleminen voi edellyttää erillistä siirrettävän toiminnan arvonmääritystä.

Vaihtoehtona voi olla liiketoimintakauppa, jossa yhtiöön siirrettävistä toiminnoista ja varoista annetaan vastikkeena rahaa niitä siirtävälle kunnalle tai kuntayhtymälle.

Useimpien jo osakeyhtiömuodossa olevien yhtiöiden toimintoja järjesteltäessä osakevaihto on hyvä työkalu. Osakevaihdossa yhtiöstä luopuvat osapuolet saavat vastaanottajan osakkeita ja tulevat siten sen osakkaiksi. Oikein toteutettuna järjestely on veroneutraali. Vastaavaan tulokseen voidaan päästä osakekaupalla, josta saattaa kuitenkin seurata muun muassa luovutusvoittoveroa.

Yritysjärjestelyissä huomioitavaa

Mitä enemmän osapuolia järjestelyssä on mukana, sitä suurempi merkitys aie- tai esisopimuksella on. Näillä konkretisoidaan sopimuksen tekohetken neuvottelutilanne ja voidaan sopia esimerkiksi järjestelyn kohteiden tarkastamisesta sekä niihin liittyvistä kuluista. Tyypillisesti sovitaan myös salassapidosta sekä muista jatkotoimista ja jatkoneuvottelujen reunaehdoista.

Kaupan kohteen tarkastus eli due diligence eli DD on tarpeen kuntayhtiöitä tai kuntien liiketoimintoja yhdistettäessä. Mikäli kuntia on kaksi tai useampia tai toimijoita on muuten useampia, tarkastus varmistaa siihen osallistuvien tahojen päätöksentekijöiden huolellisuusvelvollisuuden täyttämisen.

Tarkastuksella lähtökohtaisesti varmistetaan asiakirjojen ja haastattelujen sekä taloudellisen aineiston pohjalta kunkin toiminnon osalta se, että isompia yllätyksiä järjestelyn jälkeen ei pitäisi tulla. Tarkastuksen yhteydessä tyypillisesti saadaan merkittävästi aineistoa, joka on hyödyllistä integroitaessa esimerkiksi useasta kunnasta tulevia toimintoja yhdeksi toimivaksi kokonaisuudeksi. Tarkastuksessa saatu aineisto vaikuttaa myös järjestelyssä laadittavien asiakirjojen sisältöön.

Lue lisää yritysjärjestelypalveluistamme »

Verotus sekä verottajan ennakkoratkaisun merkitys

Mikäli yhtiöitettävien palvelujen tuottamista on pidetty verotuksessa kuntayhtymän elinkeinotoimintana, palveluiden yhtiöittäminen voidaan toteuttaa ilman tuloveroseuraamuksia liiketoimintasiirtona. Mikäli yhtiöittäminen kohdistuu toimintaan, joka ei kuulu kunnan tai kuntayhtymän veronalaiseen elinkeinotoimintaan, ei luovutuksesta synny lähtökohtaisesti kunnalle tai kuntayhtymälle veronalaista tuloa.

Kiinteistöjen ja osakkeiden osalta on huomioitava varainsiirtoverotus järjestelyissä. Huomioitava on se, että osakkeiden siirto osapuolelta toiselle synnyttää lähtökohtaisesti varainsiirtoveroa. Osakkeiden merkinnästä osakeannissa ei suoriteta varainsiirtoveroa, kun osakeannissa annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, jotka eivät ole olleet aiemmin yhtiön ulkopuolella.

Verottajan ennakkoratkaisu on usein tarpeen. Ennakkoratkaisulla varmistetaan se, että verottaja käsittelee järjestelyä verotuksellisesti ennakko-oletusten mukaisesti. Verottaja on sidottu antamaansa ratkaisuun, mikäli järjestely toteutetaan ennakkoratkaisussa kuvatuin tavoin.

Lue lisää verotuksesta täältä »

Osakassopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen rooli

Edellä todetuin tavoin in-house-yhtiöiden osalta tulee kunnan määräysvalta osoittaa. Osakassopimus on keskeinen elementti niin määräysvallan osoittamisessa kuin sen määrittelyssä. Osakassopimus sisältää in-house-yhtiöiden osalta tyypillisesti myös voiton käsittelyyn liittyvät määräykset tyypillisesti siten, ettei osinkoa normaalitilanteessa jaeta, ja muutkin vastaavat määräykset, joilla varmistetaan yhtiön asema sidosyksikkönä. Lue lisää osakassopimuksesta artikkelistamme.

Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen kombinaatiolla voidaan esimerkiksi erilaisia osakesarjoja käyttäen määritellä ja tuottaa erilaisia oikeuksia eri omistajatahoille. Huomattavaa on, että yhtiöjärjestyksen pitää olla synkronoitu osakassopimuksen kanssa.

Opas: Näin teet hyvän sopimuksen

Laadimme avuksesi oppaan, johon kokosimme keskeisimmät onnistuneeseen sopimuksentekoon liittyvät asiat.

Tarvitsetko apua yritysjärjestelyihin?

Autamme mielellämme – ota yhteyttä ja kysy lisää!

Markku Lindblad

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2022 Asianajotoimisto Lindblad