Yritysfuusio eli sulautuminen on hyvin käyttökelpoinen ja monipuolinen yritysjärjestely, jonka käytöllä on saatavissa runsaasti hyötyjä. Sulautumista käytetään usein esitoimena yrityskaupoissa, ja oikein tehtynä se on veroneutraali.
Yritysten sulautuminen voi tehostaa toimintaa
Fuusiossa on kysymys kahden tai useamman yhtiön yhdistymisestä siten, että niiden kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Kysymys voi olla myös uuden yhtiön perustamisesta, jolloin sulautuvien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät uudelle, vastaanottavalle yhtiölle tämän osakkeita vastaan. Usein fuusiolla pyritään minimoimaan kuluja ja tehostamaan yhtiön toimintaa.
Ensin mainitun menetelmän erityistapaus on ns. tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet. Tytäryhtiöfuusiot ovat yksi tavallisimmista fuusion muodoista. Sulautumisvastikkeena annetaan yleensä vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tämän seurauksena sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia.
Sulautumisvastikkeen voi antaa myös kolmas yhtiö, jolloin puhutaan ns. kolmikantasulautumisesta. Tätä käytetään erityisesti, kun vastikkeenantaja on julkisesti noteerattu emoyhtiö. Tällöin noteerattu yhtiö voi antaa esimerkiksi pörssiosakkeita, joilla on noteerattu arvo vastikkeena.
Yritysfuusiossa on runsaasti määrämuotoisia ja pakollisia osioita, joten mikäli yrityksessä ei ole omia lakimiehiä, sulautumiseen liittyvien asioiden hoitamiseen kannattaa ottaa avuksi lakiasiantuntija. Asianajotoimistomme on toteuttanut lukuisia fuusioita ja tytäryhtiöfuusioita erikokoisten yhtiöiden ja konsernien kohdalla.
Yritysfuusion käyttötapoja
Tytäryhtiöfuusio
Tytäryhtiöfuusiolla pyritään usein selkeyttämään yhtiön rakennetta konsernissa fuusioimalla esimerkiksi toimimattomia osakeyhtiöitä emoyhtiöön tai mikäli emoyhtiö on ollut ns. apuyhtiö yrityskaupassa, fuusiolla saadaan ostajan apuyhtiöön ottamat velat ja tytäryhtiössä eli kaupan kohteena olleessa yhtiössä olevat varat ja toiminta samaan yhtiöön. Näin vältytään konsernisääntelyltä, mikäli muita tytäryhtiöitä ei ole.
Yritysfuusio apuvälineenä sukupolvenvaihdoksessa
Sukupolvenvaihdostilanteessa apuvälineenä voidaan käyttää osakeyhtiötä. Tällöin perustetaan uusi osakeyhtiö jo alun perin sillä osakasrakenteella, joka on sukupolvenvaihdoksen tavoitteena.
Apuyhtiö ostaa tai muutoin hankkii sukupolvenvaihdoksen kohteena olevat yhtiöt täysin omistetuksi tytäryhtiöikseen. Seuraavassa vaiheessa tytäryhtiö fuusioidaan apuyhtiöön ja näin saadaan syntyneet velat ja vastuut samaan yhtiöön, jossa pääasiallinen liiketoiminta on ollut. Verotuksen sukupolvenvaihdoshuojennukset eivät sovellu em. järjestelyyn.
Yritysfuusio osakevaihdon jälkeen
Osakeyhtiö voi käyttää omia osakkeitaan maksuvälineenä rahan sijaan. Tällöin tuleva emoyhtiö antaa omia osakkeitaan tulevan tytäryhtiön osakkaille. Luovuttaminen tapahtuu vaihtona, jossa emoyhtiö saa toisen yhtiön tytäryhtiökseen. Samalla tytäryhtiön osakkaista tulee emoyhtiön osakkaita. Emoyhtiölle etuna tässä järjestelyssä on kassavarojen säästäminen.
Yritysfuusion vaiheet – Katso webinaaritallenne
Webinaarissa käydään läpi yrityksen arvonmäärityksen peruskysymyksiä niin myyjän, ostajan kuin rahoittajankin näkökulmista. Asiantuntijana Markku Lindblad.
Mitä osakkeita vaihdettaessa on muistettava?
Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.
Sulautumissuunnitelma sisältää tärkeät tiedot
Yritysfuusio käynnistyy osallistuvien yhtiöiden hallitusten laatimalla sulautumissuunnitelmalla, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Sulautumissuunnitelma sisältää merkittävän määrän pakollisia tietoja. Tavoitteena on se, että sulautumissuunnitelmasta niin osakkaat kuin velkojat ja muutkin sidosryhmät saavat laissa määritellyt tiedot yhtiöiden tilasta ja vastikkeen määrittelystä.
Sulautuvassa yhtiössä yhtiökokous päättää suunnitelman hyväksymisestä. Vastaanottavan yhtiön hallitus voi pääsääntöisesti hyväksyä suunnitelman. Sulautumispäätös edellyttää 2/3:n määräenemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.
Osakeyhtiölaki ei sulje pois sitä, etteivätkö osapuolet voi sopia sulautumiseen liittyvistä kysymyksistä myös sulautumissuunnitelman ulkopuolella. Näin myös säännöllisesti tapahtuu silloin, kun osakkeenomistajia on vain rajallinen määrä.
Asianajotoimisto Lindblad apuna yritysjärjestelyissä
Yritysjärjestelyt ovat Asianajotoimisto Lindbladin vahvaa erikoisosaamisaluetta. Avustamme yrityksiä, ostajia, myyjiä ja näiden rahoittajia erilaisissa yritysjärjestelyissä, oli kyseessä sitten yrityksen perustaminen, yrityksen ostaminen, yrityksen myyminen, liiketoimintakauppa tai osakekauppa.
Kattavaa palvelua yritysten tarpeiden mukaan
Neuvomme yksilöllisesti erilaisten yritysjärjestelyjen hoidossa. Yrityskauppoihin erikoistuneet lakimiehemme toimivat yhteistyössä muiden alan asiantuntijoiden kanssa muun muassa yrityskaupan rahoitukseen ja järjestelyn verotukseen liittyen, jotta yritysjärjestelyt sujuisivat mutkattomasti. Autamme yrityksen arvon selvittämisessä ja meillä on tehokkaat menetelmät yrityksen arvonmäärityksen hoitamiseen.
Advoc-ketjun jäsenenä autamme myös kansainvälisissä yritysjärjestelyissä.
Voit syventyä tarkemmin yritysjärjestelyihin liittyviin palveluihimme tutustumalla referensseihimme. Olemme auttaneet mm. Outokummun Energiaa, Taipalsaaren Lämpö Oy:tä, Keski-Uudenmaan Kehittämiskeskusta, RE Groupia ja AccessPointia.
Ota yhteyttä
Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.