3.9.2019

Lindblad apuna laajassa yhtiöittämishankkeessa

Tuleva maakuntauudistus, kilpailulainsäädännön muuttuminen ja tarve tehostaa toimintaa olivat taustasyinä siihen, että kolmen itäsuomalaisen IT- ja talousalalla toimivan, pääosin kuntaomisteisen yrityksen liiketoiminta siirrettiin Asianajotoimisto Lindbladin avustuksella kahteen uuteen yhtiöön.

Monitahoinen hanke lähti liikkeelle huolellisesta suunnittelusta

Vuoden 2018 aikana Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy oli mukana laajassa projektissa, jossa kolmen Pohjois- ja Etelä-Karjalan sekä Etelä-Savon alueilla toimivan yrityksen yhtiöittämiseen haluttiin löytää järkevin mahdollinen ratkaisu. Varsinainen asiakas oli pohjoiskarjalaisen Siun Sote -kuntayhtymän tytäryhtiö Siun Talous Oy Joensuusta, ja toiset kaksi osapuolta olivat Saimaan Talous ja Tieto Oy (Saita) sekä Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy (PTTK).

”Ajatus yritysten yhdistämisestä lähti liikkeelle siitä, että maakunta- ja sote-uudistus oli tulossa. Kun valtakunnallinen talous- ja henkilöstöhallinnon sekä ICT-palvelujen keskitettyä tuottamista varten perustettu palvelukeskus Hetli päätettiin lopettaa, katsoimme olevamme pieni toimija ja halusimme yhdistää voimat muiden toimijoiden kanssa. Tehokkuuden hakeminen toimintaan oli myös tärkeänä syynä. Aika nopeasti päädyimme siihen, että tuli maakuntauudistusta tai ei, yritysten yhdistäminen oli järkevää toteuttaa silti”, kertoo Siun Talous Oy:n silloinen toimitusjohtaja Anne Kosonen.

Edessä oli monimutkainen prosessi, joka koostui lukuisista eri vaiheista ja jonka toteuttamiseenkin oli useampia vaihtoehtoisia tapoja. Ensimmäinen askel oli siis käydä läpi erilaisia mahdollisuuksia uuden yhtiön aikaansaamiseksi.

”Lindblad auttoi meitä valitsemaan sopivimman toteutustavan, edisti yhteistyötä osapuolten välillä ja kertoi, mitä kaikkea lain näkökulmasta pitää ottaa huomioon. Vertailimme vaihtoehtoina fuusiota ja liiketoimintasiirtoa. Lindblad kertoi molempien edut ja haitat sekä sen, mikä olisi kunkin yhtiön omistajille parasta”, Kosonen sanoo.

Liiketoimintasiirron kautta inhouse- ja outhouse-yhtiöiksi

Erilaisten vaihtoehtojen vertailun jälkeen omistajat päätyivät siihen, että kaikki siirtävät liiketoimintansa yhteiseen perustettavaan yhtiöön. Mekanismiksi sovittiin liiketoimintasiirto, jotta muutos voitiin tehdä veroneutraalisti ilman ylimääräisiä kustannuksia.

Aiemmissa yrityksissä oli sekä inhouse- että outhouse-toimintoja, joten yhden uuden yhtiön sijaan täytyi perustaa kaksi yhtiötä. Inhouse-yhtiö tuottaa palveluja ainoastaan niille, jotka ovat omistajina yhteisössä, ja toiminnasta saatavat voitot käytetään toiminnan kehittämiseen. Outhouse-yhtiö sen sijaan toimii kilpailluilla markkinoilla ja tarjoaa palveluja markkinahintaan. Omistajina molemmissa voi olla samoja tahoja.

Näin syntyivät inhouse-yhtiö Meidän IT ja talous Oy (MEITA), jonka toimitusjohtajana aloitti entisen Saitan toimitusjohtaja Salli Kortelainen, sekä outhouse-yhtiö Efetta Oy toimitusjohtajanaan Kari Alvila entisestä PTTK:sta.

Hyvällä organisoinnilla prosessi eteni hallitusti

Koska kyse oli kuntayhtiöistä, osapuolia oli mukana runsaasti – mm. Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyspiiri Eksote ja Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä Siun Sote sekä kaupungeista Mikkeli, Joensuu ja Lappeenranta. Asianajotoimisto Lindbladin johdolla järjestettiin neuvotteluja, joissa oli aikamoinen määrä osallistujia paikalla. Kaikkien yhtiöiden piti lisäksi omalta osaltaan tehdä päätökset yhtiökokouksissaan. Uusien yhtiöiden osakassopimuksessa osapuolina oli kaikkiaan noin 30 kuntaa, samoin kuin muissa liiketoimintasiirron yhteydessä tehdyissä asiakirjoissa.

Monivaiheisen hankkeen rungoksi tehtiin aiesopimus. Iso osa hanketta oli due diligence eli kaupan kohteen ennakkotarkastus. Tarkastus tehtiin kaikille hankkeeseen osallistuville tahoille. Kaikki yhtiön perustamiseen liittyvät vaiheet, kuten osakeannit, käytiin läpi. Perustettujen yhtiöiden taseeseen varattiin osakkeita myös mahdollisia myöhemmin mukaan tulevia osapuolia varten, jotta siinä vaiheessa säästytään erilliseltä osakeannilta. Kun etenemisen suhteen kaikki alkoi olla lyöty lukkoon, verottajalta haettiin vielä ennakkoratkaisu, millä varmistettiin se, että verottaja on samaa mieltä järjestelyn verotuksesta ja verokäsittely saatiin lukittua.

Uusien yhtiöiden synnyttyä vanhat yhtiöt jäivät vielä toistaiseksi olemaan, mutta niistä siirrettiin toiminta pois uusiin yhtiöihin. Niiden lopettaminen selvitystilaa hakemalla jätettiin myöhemmäksi.

Lindbladin ammattitaito, nopeus ja joustavuus saavat kiitosta

Toimitusjohtajat Anne Kosonen ja Kari Alvila myöntävät molemmat, että lakiasiantuntijan mukana olo hankkeessa oli välttämätöntä.

”Ilman lakiopastusta emme olisi pärjänneet, sillä kukaan meistä toimitusjohtajista ei ollut ennen ollut osallisena tällaisessa prosessissa. Hankkeessa oli kolme maakuntaa mukana, ja kaikkien kolmen intressien yhteensovittaminen oli iso asia. Lindblad auttoi meitä eteenpäin, antoi paljon vinkkejä ja toi esille eri vaihtoehtoja, joita emme olisi osanneet itse miettiä. Muun muassa osakassopimukseen Lindblad neuvoi ottamaan mukaan erilaisia asioita, jotka on hyvä ottaa huomioon. Prosessi oli erittäin mielenkiintoinen”, Kosonen sanoo.

”Meillä kellään ei ollut riittävää kokemusta yhtiön perustamisesta, ja oman mutkikkuutensa asioihin toi vielä se, että osallisina oli kolme yhtiötä. Lindbladilta saimme kaikki vastaukset, joita tarvitsimme ja lopputulos oli sellainen, jota haimmekin”, Alvila täydentää.

Sekä Kososen että Alvilan mielestä yhteistyö hankkeen aikana toimi Lindbladin kanssa hyvin.

”Oli hyvä, että Markku Lindblad oli mukana hankkeen alusta loppuun asti. Tarvittaessa myös muut Asianajotoimisto Lindbladin asiantuntijat olivat käytettävissämme”, Kosonen sanoo.

”Heillä on hyvä tiimi, jolla on kattavasti osaamisalueita, joten asiantuntemusta löytyi. Pääsimme pitämään palavereja myös kasvotusten ja Lindbladilta tultiin paikan päälle tarvittaessa”, Alvila lisää.

Joustavuudesta Kosonen antaa Lindbladille erityiskiitokset.

”Meillä oli hankkeen suhteen kiireinen aikataulu, ja Lindblad pystyi mukautumaan siihen. Sekä joustavuus että ammattitaito olivat erinomaisella tasolla. Ilman heidän apuaan emme olisi saaneet inhouse–outhouse-asetelmaa niin nopeassa aikataulussa maaliin. Papereita jouduttiin hiomaan moneen kertaan, jotta ne kelpasivat kaikkien hyväksyttäviksi, ja Lindbladin palvelu tässäkin asiassa oli erinomaista. Voin suositella heitä muillekin.”