Yritysfuusio eli sulautuminen on hyvin käyttökelpoinen ja monipuolinen yritysjärjestely, jonka käytöllä on saatavissa runsaasti hyötyjä. Sulautumista käytetään usein esitoimena yrityskaupoissa, ja oikein tehtynä se on veroneutraali.

Yritysten sulautuminen voi tehostaa toimintaa

Fuusiossa on kysymys kahden tai useamman yhtiön yhdistymisestä siten, että niiden kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Kysymys voi olla myös uuden yhtiön perustamisesta, jolloin sulautuvien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät uudelle, vastaanottavalle yhtiölle tämän osakkeita vastaan. Usein fuusiolla pyritään minimoimaan kuluja ja tehostamaan yhtiön toimintaa.

Ensin mainitun menetelmän erityistapaus on ns. tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet. Tytäryhtiöfuusiot ovat yksi tavallisimmista fuusion muodoista. Sulautumisvastikkeena annetaan yleensä vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tämän seurauksena sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia.

Sulautumisvastikkeen voi antaa myös kolmas yhtiö, jolloin puhutaan ns. kolmikantasulautumisesta. Tätä käytetään erityisesti, kun vastikkeenantaja on julkisesti noteerattu emoyhtiö. Tällöin noteerattu yhtiö voi antaa esimerkiksi pörssiosakkeita, joilla on noteerattu arvo vastikkeena.

Yritysfuusiossa on runsaasti määrämuotoisia ja pakollisia osioita, joten mikäli yrityksessä ei ole omia lakimiehiä, sulautumiseen liittyvien asioiden hoitamiseen kannattaa ottaa avuksi lakiasiantuntija. Asianajotoimistomme on toteuttanut lukuisia fuusioita ja tytäryhtiöfuusioita erikokoisten yhtiöiden ja konsernien kohdalla.

Yritysfuusion käyttötapoja

Tytäryhtiöfuusio

Tytäryhtiöfuusiolla pyritään usein selkeyttämään yhtiön rakennetta konsernissa fuusioimalla esimerkiksi toimimattomia osakeyhtiöitä emoyhtiöön tai mikäli emoyhtiö on ollut ns. apuyhtiö yrityskaupassa, fuusiolla saadaan ostajan apuyhtiöön ottamat velat ja tytäryhtiössä eli kaupan kohteena olleessa yhtiössä olevat varat ja toiminta samaan yhtiöön. Näin vältytään konsernisääntelyltä, mikäli muita tytäryhtiöitä ei ole.

Yritysfuusio apuvälineenä sukupolvenvaihdoksessa

Sukupolvenvaihdostilanteessa apuvälineenä voidaan käyttää osakeyhtiötä. Tällöin perustetaan uusi osakeyhtiö jo alun perin sillä osakasrakenteella, joka on sukupolvenvaihdoksen tavoitteena.

Apuyhtiö ostaa tai muutoin hankkii sukupolvenvaihdoksen kohteena olevat yhtiöt täysin omistetuksi tytäryhtiöikseen. Seuraavassa vaiheessa tytäryhtiö fuusioidaan apuyhtiöön ja näin saadaan syntyneet velat ja vastuut samaan yhtiöön, jossa pääasiallinen liiketoiminta on ollut. Verotuksen sukupolvenvaihdoshuojennukset eivät sovellu em. järjestelyyn.

Yritysfuusio osakevaihdon jälkeen

Osakeyhtiö voi käyttää omia osakkeitaan maksuvälineenä rahan sijaan. Tällöin tuleva emoyhtiö antaa omia osakkeitaan tulevan tytäryhtiön osakkaille. Luovuttaminen tapahtuu vaihtona, jossa emoyhtiö saa toisen yhtiön tytäryhtiökseen. Samalla tytäryhtiön osakkaista tulee emoyhtiön osakkaita. Emoyhtiölle etuna tässä järjestelyssä on kassavarojen säästäminen.

Sulautumissuunnitelma sisältää tärkeät tiedot

Yritysfuusio käynnistyy osallistuvien yhtiöiden hallitusten laatimalla sulautumissuunnitelmalla, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Sulautumissuunnitelma sisältää merkittävän määrän pakollisia tietoja. Tavoitteena on se, että sulautumissuunnitelmasta niin osakkaat kuin velkojat ja muutkin sidosryhmät saavat laissa määritellyt tiedot yhtiöiden tilasta ja vastikkeen määrittelystä.

Sulautuvassa yhtiössä yhtiökokous päättää suunnitelman hyväksymisestä. Vastaanottavan yhtiön hallitus voi pääsääntöisesti hyväksyä suunnitelman. Sulautumispäätös edellyttää 2/3:n määräenemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

Osakeyhtiölaki ei sulje pois sitä, etteivätkö osapuolet voi sopia sulautumiseen liittyvistä kysymyksistä myös sulautumissuunnitelman ulkopuolella. Näin myös säännöllisesti tapahtuu silloin, kun osakkeenomistajia on vain rajallinen määrä.

Opas: Mitä osakekaupassa on muistettava?

Oppaasta saat olennaisimmat perustiedot, jotka tarvitaan onnistuneeseen osakekauppaan.

Autamme mielellämme sulautumisessa ja muissa yritysjärjestelyissä

Ota yhteyttä ja kysy lisää!

Markku Lindblad

Ota yhteyttä

Täytä oheinen yhteydenottolomake ja palaamme asiaasi pian! Voit myös tutustua sivustomme monipuolisiin materiaaleihin, kuten artikkeleihin ja oppaisiin.

  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Hidden
  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.
© 2022 Asianajotoimisto Lindblad