Yritysjärjestely ja yrityskauppa

Yrityskauppaa valmistellessa on syytä ottaa huomioon seuraavat asiat:

• Arvonmääritys on tärkeä askel, sillä osapuolten näkemykset arvosta saattavat olla hyvinkin erilaisia.
• Salassapitosopimus kannattaa tehdä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.
• Aiesopimus ja esisopimus on järkevää laatia varmistamaan kaupantekoprosessin sujumista.
• Due diligence eli kaupan kohteen ennakkotarkastus tai ostotutkimus on syytä suorittaa.
• Jokaiseen yrityskauppaan liittyy erilaisia veroseuraamuksia, ja järkevällä suunnittelulla ne voidaan minimoida.

Apuna yrityksen myyntikuntoon laittamisessa kannattaa usein hyödyntää asiantuntijaa. Ulkopuolinen taho helpottaa usein myös yrityksen vahvuuksien sekä heikkouksien tunnistamisessa ja niihin reagoinnissa ennen kun yrityksen arvo määritetään.

Katso videolta, mitä kannattaa tehdä ennen yrityksen myyntiä:

Tiedon merkitys arvonmäärityksessä

Riittävät ja oikeat tiedot ovat olennaisia arvonmääritykselle. Myyjän on syytä muistaa se, että mitä täydellisemmät tiedot ovat ostajan käytettävissä, sitä vähemmän ostajan tarvitsee vähentää laskennallisesta arvosta riskin ja epävarmuuden perusteella.

Arvonmääritystä varten oleellisia tietoja ovat:

• yrityksen oikaistu tase
• ostajan tulevaisuutta kuvaava tulolaskelma (todelliset tulot + kulut, satunnaiset tulot ja kulut poistettu, jaksotukset todellisen kassavirran näkökulmasta)
• arvonmääritysmenetelmä ja vertailumenetelmä
• kattava ja luotettava selvitys myyjästä ja ostajasta
• näkemys ostajasta ja tämän motiiveista ja kyvyistä ostaa yritys
• kokeneen ammattilaisen näkemys arvonmäärityksestä
• tieto rahoituksen saatavuudesta ja rahoituksen ehdoista

• goodwill-arvo eli taseeseen merkittävä aineeton arvo (yrityksen brändi, työntekijät, aineettomat oikeudet kuten patentit yms.)
• tuottoarvo eli odotukset yrityksen tuotoista tietyllä aikavälillä sekä tuoton varmuudesta
• substanssiarvo, joka muodostuu, kun yrityksen varoista vähennetään sen kaikki velat
• synergiaetujen vaikutus (esimerkiksi hallintoon tai tiloihin liittyvät säästöt)
• koneet ja kalusto sekä kiinteistöt ja tilat
• vaihto-omaisuus ja rahoitusomaisuus
• neuvotteluvoiman ja motiivien vaikutus kauppahintaan.

Katso videolta, miten yrityksen arvonmääritys tehdään:

Toinen ennakkotarkastuksen tärkeimmistä tehtävistä on toimia pohjana rahoituspäätökselle. Rahoitus voidaan järjestää operatiivisen kassavirran pohjalta, ottamalla velkaa tai käyttämällä omia osakkeita vastikkeena.

Ennakkotarkastuksessa ostaja saa yleensä tietoja, jotka ovat yritys- ja ammattisalaisuuden piirissä ja tällöin ostaja on yleensä velvollinen allekirjoittamaan salassapitosopimuksen. Due diligencen laajuudesta voidaan sopia, mutta sekä suppeampi että laajempi tarkastus tuo omalla tavallaan mielenrauhaa ja varmuutta tosiseikoista.

Kaupan kohteen ennakkotarkastuksen laajuus

Due diligencen laajuus riippuu monista eri tekijöistä:

• ostajan asema
• kohdeyrityksen koko
• liiketoiminnan rakenteet
• yrityskaupan muoto 
• priorisoitava ja toissijainen informaatio.

Ennakkotarkastus kattaa tavallisesti kohdeyrityksen perustiedot:

• yrityksen taloudellinen tilanne
• henkilökunta
• vakuutukset
• immateriaalioikeudet
• kilpailutilanne
• viranomaisasiat kuten lupa-asiat
• operatiivinen johto
• verosuunnittelu.

Tiedot kerätään ja analysoidaan. Yrityksen kirjapitoasiakirjat ovat tärkeä informaation lähde, mutta myös avainhenkilöiden haastattelut, vierailut yrityksen tiloissa ja tarkasti eritellyt pyyntölistat voivat antaa arvokasta tietoa kohdeyrityksestä. 

Tarkastuksessa pyritään todentamaan tuottoihin ja siten kauppahintaan liittyviä seikkoja, kuten:

• asiakassopimusten sisältöä, laatua ja määrää
• tase-erien oikeellisuutta sekä niiden arvoon vaikuttavia seikkoja
• tuleviin tuottoihin ja mahdollisesti tavoiteltaviin säästöihin liittyviä seikkoja.

Tarkastettavan aineiston pitäisi käsittää ne tiedot, joiden kautta ostaja voi saada riittävän varmuuden arvostuksen perusteena olevista seikoista.

Mikäli kaupan kohteen tarkastus on ajankohtainen myyjän tai ostajan roolissa, autamme mielellämme. Tarvittaessa tarkastus voidaan toteuttaa sähköisellä alustalla, jonne sovittu aineisto syötetään.

Meillä on kokemusta sekä isoista että pienistä due diligence -tarkastuksista.

Aiesopimus

Aiesopimus on lähtökohtaisesti juridisesti velvoittamaton sopimus, joka solmitaan pääsopimuksen esitoimena. Se on usein käytössä yrityskauppaprosessin sopimusneuvotteluiden apuvälineenä.

Aiesopimuksen tehtävä on:

• vahvistaa myyjän aikomuksen myydä ja ostajan aikomuksen ostaa kaupan kohde
• vahvistaa siihen mennessä saavutettu yksimielisyys kaupan kohteesta
• määritellä tarvittavat jatkotoimenpiteet
• määritellä haluaako esimerkiksi ostaja suorittaa kaupan kohteen tarkistuksen ja missä laajuudessa ja aikataulussa
• määritellä kuinka pitkään neuvotteluja on hedelmällistä käydä
• määritellä mitkä tekijät ovat mahdollista pääsopimusta ajatellen myyjälle ja ostajalle niin sanottuja kynnyskysymyksiä.

Vaikka aiesopimus on yleisellä tasolla tehty, on tärkeää, että pelimerkit ovat selvät, koska varsinkin isot yrityskauppaprosessit ovat kalliita niin myyjälle kuin ostajallekin, eikä kumpikaan halua aikaa vievien neuvottelujen jälkeen palata lähtöruutuun. Mitä enemmän on pelissä, sitä tärkeämpi aiesopimus on.

Esisopimus

Esisopimus on luonteeltaan aiesopimusta sitovampi. Esisopimus velvoittaa osapuolet solmimaan pääsopimuksen tiettyjen edellytysten täytyttyä ja sen noudattamatta jättämiseen voi olla kytketty huomattavat sopimussakot, kun taas aiesopimuksesta lähtökohtaisesti voidaan vetäytyä ilman sanktiota.

Esisopimus voidaan tehdä joko molemminpuolisesti tai vain yksipuolisesti velvoittavaksi.

Molemminpuolisesti velvoittava esisopimus sitoo molempia osapuolia, jolloin kummallakin osapuolella on oikeus vaatia toista osapuolta tekemään kauppa. Mikäli toinen osapuoli kieltäytyy tekemästä kauppaa, voi toinen vaatia kanteella kaupan tekemistä esisopimuksessa kirjatuin ehdoin. Tällaisessa tilanteessa osapuolella on myös oikeus korvaukseen esisopimuksen rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta.

Yksipuolisesti sitova esisopimus velvoittaa ainoastaan toista osapuolta, kun taas toisella on niin sanottu optio-oikeus eli oikeus valita, haluaako tehdä kaupan vai ei. Esisopimukseen on tapana liittää sopimussakkolauseke, jossa sovitaan, minkä summan kaupasta kieltäytyvä on velvollinen suorittamaan sopimussakkona toiselle osapuolelle.

On tärkeää, että esisopimus vastaa muotovaatimuksia, tai muuten se on pätemätön eikä näin ollen sopimussakkolausekettakaan voida siihen pätevästi liittää.

Sukupolvenvaihdos on syytä ottaa huomioon ajoissa ja valmistautua siihen hyvin, sillä se sisältää samantapaisia riskejä kuin muutkin yrityskaupat.

Sukupolvenvaihdoksen vaihtoehdot

Sukupolvenvaihdoksen keinoiksi ajatellaan yleisesti yhtiön myyminen tai lahjoittaminen. Usein kokonaisuus on kuitenkin mielekkäämpää toteuttaa esimerkiksi käyttäen hyväksi jakautumista tai omien osakkeiden hankintaa yhdessä kaupan tai osakeannin kanssa.

Vaihtoehtojen valinnalla voidaan vaikuttaa esimerkiksi siihen maksaako niin sanotun kauppahinnan pääosin yritys vai jatkaja sekä siihen, ovatko mahdollisesti kauppahinnan maksusta syntyvät velat yhtiön, apuyhtiön vai jatkajan vastuulla.

Kaikissa tapauksissa olennaista on valittavan järjestelytavan verotuskohtelun selvittäminen etukäteen ja teknisten ratkaisujen tarkoituksenmukainen valinta. Osaan vaihtoehtoja liittyy verohuojennuksia. Ne on syytä ottaa huomioon vertailtaessa vaihtoehtoja.

1. Osakekauppa

Osakekaupassa yritys myydään toiminnan jatkajalle, jolloin myyjä voi saada luovutusvoittoa tekemästään kaupasta, ja voitosta maksetaan pääomatuloveroa.

2. Lahjanluonteinen kauppa

Lähtökohtaisesti, jos omaisuus luovutetaan hintaan, joka on enintään ¾ yrityksen käyvästä arvosta, katsotaan tuolloin kyseessä olevan lahjanluonteinen kauppa.

3. Omien osakkeiden hankkiminen

Osakeyhtiö voi ostaa omia osakkeitaan omalla vapaalla pääomallaan. Tällöin kyseessä ei kuitenkaan ole sukupolvenvaihdos ja huojennuksia ei ole mahdollista saada.

Sukupolvenvaihdoksen esitoimet

Sukupolvenvaihdoksessa saattaa mennä aikaa kaikkine valmistelutoimineen, ennakkoratkaisuineen ja eri vaiheissa toteuttavine järjestelyineen sekä mahdollisine jälkitoimineen jopa joitakin vuosia. Lyhimmillään sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa jopa päivissä.

Luopujan yhtiö tai yhtiörakenne ei välttämättä vastaa sitä, mitä jatkajalle ollaan siirtämässä, ja sukupolvenvaihdoksen yhteydessä voidaan tehdä erilaisia toimenpiteitä, kuten:

• jakautuminen
• osakevaihto ja sulautuminen
• yhtiömuodon muutos
• omien osakkeiden hankinta
• pääoman palautus.

Sukupolvenvaihdos ja testamentti

Erityisesti silloin, kun on tiedossa, että ratkaisuun pääseminen vie aikaa, on luopujan hyvä tehdä testamentti. Testamentilla voidaan varmistaa, että luovutuksen kohde menee aiotulle jatkajalle, vaikka kaikkia suunniteltuja toimia ei ehdittäisi tehdä suunnitelman mukaan. Testamentilla voidaan myös huolehtia, että luopujalle mahdollisesti jääneet osakkeet tai yhtiön osuudet siirtyvät jatkajalle.

Sukupolvenvaihdos ja verotus

Sukupolvenvaihdokseen liittyviin veroseuraamuksiin voi ja kannattaa valmistautua verosuunnittelulla. Toisin kuin muussa yrityskaupassa, sukupolvenvaihdoksessa on mahdollista saada verohuojennuksia, kunhan määrätyt ehdot täyttyvät. Huojennusta voi saada sekä yrityksen myyjä että yritystoimintaa jatkava ostaja.

Yrityskaupan vaihtoehdot

Liiketoimintasiirto on yritysjärjestely, jossa luovutetaan tiettyyn liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset yhtiöltä toiselle. Siirron vastineena siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön osakkeita tai liiketoimintasiirron jälkeen liikkeelle laskettuja uusia osakkeita. Rahavastike ei siis tule kysymykseen liiketoimintasiirrossa.

Osakevaihto on käyttökelpoinen järjestely tilanteisiin, joissa yrityskauppa tai omistusrakenteiden muutos halutaan toteuttaa ilman kassan tai lainavarojen käyttämistä ja veroseuraamuksia.

Sulautuminen on hyvin käyttökelpoinen ja monipuolinen yritysjärjestely, jonka käytöllä on saatavissa runsaasti hyötyjä. Sulautumista käytetään usein esitoimena yrityskaupoissa, ja oikein tehtynä se on veroneutraali.

Jakautuminen tähtää vastakkaisiin tavoitteisiin kuin sulautuminen. Osakeyhtiö voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät osittain tai kokonaan yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle ja osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita.

Yritysjärjestelyn riskit

Riskienhallinta on olennainen osa yritysjärjestelyjä, ja riskeihin varautumalla ne voidaan minimoida.

Mahdollisia riskejä ovat:

• Toimialakohtaiset riskit, jotka johtuvat esimerkiksi ostajan heikosta ennakkotuntemuksesta koskien toimialalla tarvittavia lupia ja niiden siirtymistä uudelle yrittäjälle.
• Yrityskohtaiset riskit, jotka saattavat johtua yrityksen riippuvuuksista toisiin yrityksiin, joita ei ole selvitetty ennakkoon riittävän hyvin.
• Tietoturvariskit, jotka koskevat tätä nykyä kaikkia toimialoja ja saattavat johtaa jopa liiketoiminnan keskeytymiseen – esimerkiksi tietojenhallintaan, käyttäjiin ja asiakastietoihin liittyvät riskit.
• Henkilöstöjohdannaiset riskit, jotka liittyvät esimerkiksi avainhenkilöihin, joiden työpanosta ja tietämystä on vaikea korvata, yrityskulttuurien erojen huomiotta jättämiseen tai henkilöstön hyvinvoinnin ja sitouttamisen laiminlyömiseen siirtymävaiheessa.
• Yrittäjän oma riski, joka syntyy jos yrittäjä ei huomioi omaa hyvinvointiaan ja jaksamistaan tai osaa arvioida realistisesti, kuinka suurta osaamista ja ajallista panosta uusi yritys häneltä henkilökohtaisesti kaipaa.

Asianajotoimisto Lindblad apuna yritysjärjestelyissä

Yritysjärjestelyt ovat Asianajotoimisto Lindbladin vahvaa erikoisosaamisaluetta. Avustamme yrityksiä, ostajia, myyjiä ja näiden rahoittajia erilaisissa yritysjärjestelyissä, oli kyseessä sitten yrityksen perustaminen, yrityksen ostaminen, yrityksen myyminen, liiketoimintakauppa tai osakekauppa.

Kattavaa palvelua yritysten tarpeiden mukaan

Neuvomme yksilöllisesti erilaisten yritysjärjestelyjen hoidossa. Yrityskauppoihin erikoistuneet lakimiehemme toimivat yhteistyössä muiden alan asiantuntijoiden kanssa muun muassa yrityskaupan rahoitukseen ja järjestelyn verotukseen liittyen, jotta yritysjärjestelyt sujuisivat mutkattomasti. Autamme yrityksen arvon selvittämisessä ja meillä on tehokkaat menetelmät yrityksen arvonmäärityksen hoitamiseen.

Advoc-ketjun jäsenenä autamme myös kansainvälisissä yritysjärjestelyissä.

Voit syventyä tarkemmin yritysjärjestelyihin liittyviin palveluihimme tutustumalla referensseihimme. Olemme auttaneet mm. Outokummun Energiaa, Taipalsaaren Lämpö Oy:tä, Keski-Uudenmaan Kehittämiskeskusta, RE Groupia ja AccessPointia.